证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2026-027

桂林福达股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文

件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年底完成发行，该完

1成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上海证券交易所发行上

市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，本测算中分别假设截至2027年6月30日全部转股、截至2027年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为100000万元，暂不考虑发行费用等影响。

本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部

门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为13.55元/股（该价格系根据公司第七届董

事会第二次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度及2027年

度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润分别相较上一年度持平、增长10%、增长20%，在上述三种业绩变动情形下测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。上述增长率不代表公司对2026年度和2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、在预测公司本次发行后总股本时，以2026年3月31日的公司总股本

645650651股扣减回购专户9519200股后的636131451股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；

8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生

2影响或潜在影响的行为；

9、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

的影响；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2026年无需支付利息，2027年至2032年的票面利率分别为0.10%、0.30%、0.60%、

1.00%、1.50%和2.50%，并根据市场相关情况计算可转债的实际利率。上述假设

仅用作测算，不构成对票面利率、到期赎回价及实际利率的数值预测，最终票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2027年度/2027年12月31日

2026年度/2026

项目年12月31日2027年12月312027年6月30日日全部未转股全部转股

总股本（股）645650651645650651719451389

情景1：假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为

0%

归属于母公司所有者的净利润（万元）31658.9831658.9831658.98扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

28889.9028889.9028889.90

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.500.500.47

稀释每股收益（元/股）0.500.470.50

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.450.450.43

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.450.430.46

情景2：假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为

10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）34824.8838307.3738307.37扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

31778.8934956.7834956.78

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.550.600.57

32027年度/2027年12月31日

2026年度/2026

项目年12月31日2027年12月312027年6月30日日全部未转股全部转股

稀释每股收益（元/股）0.550.570.60

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.550.52

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.500.520.55

情景3：假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为

20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）37990.7845588.9345588.93扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

34667.8941601.4641601.46

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.600.720.68

稀释每股收益（元/股）0.600.670.71

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.540.650.62

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.540.610.65

注：以扣除回购专户股份后的总股本作为每股收益计算基数。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事

会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性及合理性说明的具体分4析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金用于新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目、精密

减速器数智化制造建设项目及补充流动资金，符合国家产业导向与自身发展布局，具备较好市场空间与盈利潜力。本次募投项目的实施有利于公司优化产品结构、扩大经营规模，增强盈利能力，开拓新的盈利增长点，对公司经营发展形成有力支撑，可进一步提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司围绕新业务需求，通过多元化招聘渠道精准引进新能源电驱齿轮、精密减速器关节模组等专业人才，并布局国际化、数智化人才储备。在人才结构优化方面，公司本科及以上学历人员的比例进一步提升，人才基础不断夯实。在人才培养方面，完成技术、质量、设备序列评价方案的迭代升级，打通技术、质量序列的专业职称晋升通道，进一步规范培养流程，推动专业人才快速成长。通过“咖啡会”“新星营”等专项培养计划，系统推进青年后备人才及专业梯队建设，青年干部选拔带教覆盖百名潜才，助力专业人才快速成长。公司同步强化学历教育支持，在2025年推动核心骨干参与学历提升计划，为产业工人队伍转型提供有力支撑。人力资源数智化系统全面上线，实现人才管理数字化升级，人才管理效率有效提升。公司积极优化人才培养及激励体系为公司募投项目建立了良好的人才储备基础。

2、技术储备

在新能源汽车齿轮领域，公司引进了来自德国、法国、瑞士、西班牙、美国、日本等国家的先进设备，涵盖克林贝格齿轮检测中心、霍夫勒磨齿机、普拉威马

5珩齿机、ECM 真空热处理系统、格里森滚齿机、埃马克车磨中心、达诺巴特外

圆磨床、埃马克激光焊接中心等。依托上述装备，公司得以组建新能源汽车电驱动系统高精密齿轮数智化生产线，其水准亦达到行业先进水平。公司掌握了多项齿轮相关核心技术，如“高精度参数化建模技术”，建立了基于齿轮啮合原理和切齿加工的精确齿面数学模型，能够在计算机中精确“虚拟制造”出齿轮，预测其啮合行为，以及“齿面接触与传动误差预控设计技术”，能够实现对齿面啮合过程中瞬时传动比、接触迹线与瞬时椭圆尺度的预测控制，满足电驱齿轮对“传动平稳性”和“低噪音”的核心要求，通过预设理想的接触区和传动误差曲线，可以从设计源头抑制振动和噪声激励。此外，公司还自主掌握抗扭曲三截面精密加工技术，并基于动态噪声分析对磨齿工艺参数实施闭环控制，有效降低高转速工况下电驱动系统噪声。同时，公司将部分核心技术转化为专利，如“一种主减齿轮淬火压模”（ZL202211438275.4）“基于自然齿面活动标架的点啮合齿面设计方法”（ZL201611052011.X）等发明专利，涵盖设计方法、加工工艺、检测工装、热处理等电驱齿轮研发生产各个环节。

在精密减速器领域，公司自主研发行星减速器产品，并通过对外投资深化谐波减速器、反向式行星滚柱丝杠、摆线减速器等产品的协同研发与产业化布局。

目前公司已完成 10—30Nm减速器开发，为客户定制十余款精密减速器，同时在上海建成配备专业设备的设计与试验中心，具备样机开发及小批量装配能力，公司桂林基地的首条减速器装配线也已建成投产，为产业化落地奠定坚实基础。

3、市场储备

目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合作关系，有力地巩固了公司的行业地位。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。公司整车客户主要有比亚迪汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、理想汽车、长城汽车、宝马、奔驰、沃尔

沃等国内外知名汽车厂商，2025年公司积极开发联合电子、舍弗勒、比亚迪、吉

6利星驱、上汽通用等多个电驱动齿轮项目。在新市场开拓方面，公司通过联合电

子成功进入德国博世全球采购体系，获得一体轴项目定点；同时，依托吉利的资源优势，积极推进采埃孚项目的开发工作。为公司新能源汽车电驱齿轮开拓了良好的市场基础。

同时，公司于2024年开始进入精密减速器部件领域，随着工业机器人及具身智能产业的快速发展，公司将精密减速器业务作为公司战略级新业务，积极拓展客户与产品矩阵。客户布局的重点将充分依托已有的客户基础，进一步扩充配套产品的型号种类与价值规模，目前公司减速器产品已有少量订单形成收入，并且正在与多家精密机械制造商洽谈合作事宜。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

随着募集资金的到位和募投项目的有序开展，公司在人员、技术、市场等方面的储备也将进一步积累和提高。

五、填补被摊薄即期回报的措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求对募集资金使用进行严格管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设

7期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，持续优化投资决策流程，全面提高日常运营效率与精细化管理水平，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

82、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出

台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承

诺如下：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

9八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2026年4月29日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，董事会审计委员会已就该事项发表明确同意的意见，前述议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年4月30日

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