证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2025-057

桂林福达股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

首次授予部分股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票558000股，占公司回购前总股本的0.08%。

●调整后的本次回购价格：2.15元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。回购资金为公司自有资金。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予对象持有的未获解禁部分股份，并同意调整回购价格，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年9月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。

公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意向53人授予限制性股票数量720万股，预留股票数量80万股。

公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年10月11日，2024年股权激励计划首次授予720万股在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分558000股股份，并同意调整回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源（一）回购注销原因

1、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售

的限制性股票根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入为963万元，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计408000股。

2、回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票

根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司需回购注销其持有的已获授未解除限售的150000股限制性股票。

（二）回购限制性股票的数量本次需回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除

限售的限制性股票408000股，涉及7名激励对象；回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150000股，涉及2名激励对象。

综上，需回购注销股份数合计为558000股，共涉及9名激励对象。

（三）回购价格及资金来源

鉴于公司已实施完毕2024年年度权益分派，因此根据相关规定对激励计划限制性股票的回购价格进行调整。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。

根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V=2.25-0.10=2.15 元。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。公司 2024 年限制性股票首次授予价格为 2.25 元/股，2024 年年度权益分派方案每10股分派红利1.00元（税前），授予价格调整为2.15元/股。因此本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和。

本次需回购注销限制性股票的回购价格具体如下：?

1、针对7名未达到第一个解除限售期解除限售条件的激励对象，其持有的

408000股限制性股票将予以回购注销，回购价格按2.15元/股与银行同期存款利息之和确定。?

2、针对2名已不符合激励条件的激励对象，其持有的150000股限制性股票将

予以回购注销，其中：

（1）1名激励对象对应的回购价格按2.15元/股与银行同期存款利息之和确定；

（2）另1名激励对象对应回购注销股份所对应的现金股利此前由公司代管未实际派发，现经审议同意，公司将收回原代管的该部分现金股利，回购价格不作调整。

因此该名激励对象对应的回购价格按2.25元/股与银行同期存款利息之和确定。

综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项约为120.47万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况本次拟注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票558000股。前述股份注销完成后，预计将导致公司总股本减少558000股，公司总股本将由646208651股变更为645650651股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

变动前变动数变动后

有限售条件的流通股7200000-5580006642000无限售条件的流通股639008651639008651

股份合计646208651-558000645650651

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024年限制性股票股权激励计划》，

因第一个解除限售期业绩考核目标未能全部达标、2名激励对象辞职等原因，因此需回购注销部分限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会核查认为，因2024年股权激励计划第一个解除限售期有7名激励对象业绩考核目标未达标及2名激励对象离职原因，需回购注销未达标人员及离职人员的已授予但未解禁的限制性股票558000股。因公司实施分红需对回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.15元/股加银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司对上述限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：

（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

（二）本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符

合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。

（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2025年9月13日