桂林福达股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工董事，下同）、高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部和财务管理部负责董事及高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。

第三章薪酬管理

第九条董事、高级管理人员薪酬构成及支付如下：

（一）董事

1、非独立董事

（1）外部董事：在股东单位（含关联方，下同）有任职的，不在公司领取薪酬或津贴；在股东单位无任职的，经股东会批准，适用独立董事薪酬，自任期开始起按月发放。

（2）内部董事：专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事，按其岗位对应的薪酬与

考核管理办法执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）独立董事

独立董事：实行独立董事薪酬，按月发放，薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员

高级管理人员：实行年薪制。薪酬由岗位工资、年度绩效工资和中长期激励收入构成。

其中绩效薪酬（含月度绩效工资+年度绩效工资）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例不低于50%。

1、岗位工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固

定指标给定，逐月发放。岗位工资由基本工资和月度绩效工资构成，基本工资占50%，月度绩效工资占50%。其中月度绩效工资根据公司《员工绩效管理规定》，每月制定高级管理人员个人绩效考核方案，对不同岗位设定相应的考核指标及相应参数，每月进行考核后根据考核结果与基本工资一并发放。

2、年度绩效工资以公司经营业绩及个人年度绩效考核为基础，依据经审计的财务数据开展，在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、中长期激励收入：公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激

励计划、股票期权等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予专项激励和奖励。具体依公司相关激励方案执行。

第十条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会，参加培训差旅费等按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1、代扣代缴个人所得税；

2、各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再

在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少

或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益，对公司造成重大负面影响的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）参考同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）参考通胀水平，确保薪资的实际购买力水平不降低，作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司经营状况、盈利状况；

（四）岗位或分管业务发生变动的个别调整。

第十七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第十八条如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对

内部董事、高级管理人员的年薪收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审议。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。

第二十条本制度的最终解释权归公司董事会。自公司股东会审议通过之日起实施。