福达股份:福达股份2026年第一次临时股东会会议材料

桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

股票简称：福达股份股票代码：603166

桂林福达股份有限公司

GUILIN FUDA CO. LTD

2026年第一次临时股东会会议材料

2026年5月15日桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................5

议案1...................................................7

关于投资设立全资子公司的议案........................................7

议案2...................................................8

关于全资子公司投资建设项目的议案......................................8

议案3...................................................9

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...................9

议案4..................................................10

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......................10

议案5..................................................19

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......................19

议案6..................................................20关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案.....................................................20

议案7..................................................21

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案........21

议案8..................................................22

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案................................22

议案8..................................................23

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案................23

议案10.................................................24

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

的议案..................................................24

议案11.................................................25

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案....................25

议案12.................................................26关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事宜的议案...........................................26

1桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

2桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

桂林福达股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东会的会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到

会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席

会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东

会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。

股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果

3桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东出席本次股东会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的

股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。

4桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

桂林福达股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年5月15日9时

二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

三、现场会议地点：桂林市秧塘工业园秧十八路福达股份公司一楼会议室

四、会议主持人：董事长黎福超先生

五、会议议程

1、会议主持人报告出席会议人员情况

2、会议主持人主持审议会议议案

序号议题

1关于投资设立全资子公司的议案

2关于全资子公司投资建设项目的议案

3关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）

4.00关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

4.01发行证券的种类

4.02发行规模

4.03票面金额和发行价格

4.04债券期限

4.05债券利率

4.06还本付息的期限和方式

4.07转股期限

44.08转股价格的确定及其调整

4.09转股价格向下修正条款

4.10转股股数确定方式

4.11赎回条款

4.12回售条款

4.13转股后有关股利的归属

4.14发行方式及发行对象

4.15向现有股东配售的安排

4.16债券持有人会议相关事项

4.17本次募集资金用途

5桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

4.18担保事项

4.19募集资金存管

4.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

5关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

6关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案

8关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺的议案

10关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

11关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转

换公司债券相关事宜的议案

3、股东发言提问

4、股东投票表决

5、统计现场投票结果

6、统计现场及网络投票结果

7、签署股东会决议和会议记录

8、律师对本次股东会发表见证意见

五、会议结束

6桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案1关于投资设立全资子公司的议案

各位股东：

为顺应行业技术发展趋势与市场结构变化，进一步优化调整产品结构，巩固公司市场竞争优势，提升持续经营能力，推动公司实现高质量发展，公司拟设立全资子公司桂林福达机器人关节模组有限公司（暂定名），注册资本5000万元，主要从事关节模组的研发、生产和销售业务。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《福达股份对外投资设立子公司及投资建设新项目的公告》

本事项已经第七届董事会第一次会议审议通过，本次投资金额虽未达到股东会审议标准，但公司连续十二个月内对外投资事项（含本次投资）达到股东会审议标准，因此将本事项提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案2关于全资子公司投资建设项目的议案

各位股东：

公司于2025年5月28日与平湖经济技术开发区管委会签订了《投资协议》。根据协议约定，公司将在平湖经济技术开发区投资建设新能源汽车电驱动系统超精密齿轮项目及机器人传动关节部件项目。为更好地推进上述投资项目，公司于2025年11月29日设立全资子公司平湖福达驱动科技有限公司。目前，公司拟以平湖福达驱动科技有限公司为主体，使用自有自筹资金或外部融资资金，投资建设新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目（预计投资金额50000万元）、精密减速器数智化制造建设项目（预计投资金额25300万元）。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《福达股份对外投资设立子公司及投资建设新项目的公告》。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

8桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案3关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向不特定对象发行可转债相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案4关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。以下子议案需逐项审议：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/

该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

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前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日

公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司

A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可

转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的

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可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承

诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见

“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以

在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对

机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

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（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重

大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

16桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：（单位：万元）序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建

150000.0050000.00

设项目

2精密减速器数智化制造建设项目25300.0025000.00

3补充流动资金25000.0025000.00

合计100300.00100000.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

17桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本议案已经第七届董事会第二次会议逐项审议通过，现提交股东会对上述各项子议案逐项进行审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

18桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案5关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

19桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案6关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

20桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案7关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

21桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案8关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，编制了截至2026年3月31日止的前次募集资金使用情况专项报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《福达股份前次募集资金使用情况的专项报告》《福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

22桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案8

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，编制了《桂林福达股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《福达股份未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

23桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案10

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文

件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

24桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案11

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合自身实际情况，公司编制了《桂林福达股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《福达股份可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2026年5月15日

25桂林福达股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案12关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东：

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，包括：

在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排和比例、初始转股

价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券