福达股份:关于桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除

限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部

分股票及调整回购价格的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期

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2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除

限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

德恒 01G20210890号

致：桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件

的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销首次授予部分股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“价格调整”）的相关事宜进

行了核查验证，并出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所律师声明如下：

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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见作为本次解除限售、本次回购注销及价格调整事

宜所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分或全

部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出

具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并

且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本法律意见仅供公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整之目的使用，

未经许可，不得用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，

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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

发表法律意见如下：

一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权

截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售、本次回购注销及价格调整已经履行了如下程序：

（一）2024年9月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站披露了相关公告。

同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单

进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

（四）2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十

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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2024年10月11日，2024年股权激励计划首次授予720万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（六）2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意为44名激励对象办理第一个解除限售期的1707000股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分558000股股份，并调整回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和，但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次解除限售的基本情况

（一）解除限售期已届满

公司2024年激励计划首次授予登记日为2024年10月11日，根据《管理办法》《2024年股票激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个

解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

（二）解除限售条件已成就序号解锁条件达成情况

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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

1定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生所列任一情况，该条件

（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公达成开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2激励对象未发生所列任一情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

该条件达成

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3公司业绩层面考核：（1）根据容诚会计师事务所（特

（1）在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的殊普通合伙）出具的相关审计报

激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润告，公司2024年扣除非经常性考核指标要求方可解除限售，具体如下：损益的净利润179598167.89以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024年度元，剔除有效期内正在实施的所扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50%。有股权激励计划及/或员工持股（注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在计划所涉股份支付费用影响的实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用

数值为182773087.89元，影响的数值作为计算依据。）同比增长85.81%。第一个业绩指标完成。对应第一类人员44名激励对象第一个解除限售期解

除限售条件成就，因此对应该类指标44名激励对象所获得的激

励数量的30%可以解除限售，可解除限售股份合计1707000股。

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（2）除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块（2）经容诚会计师事务所（特殊普核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源通合伙）审计，公司2024年度新电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：能源电驱齿轮产品销售收入为

公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元963万元，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管

理人员的考核指标未能完成，因此对应该类指标7名激励对象所

获得的激励数量的30%需要回购注销，回购注销的股份数为

408000股。

4在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，激励对象只有在上一年度经考核，各激励对象的2024年年

绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人度考核均为称职，个人层面解除层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体限售比例为100%。

如下：

年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职 2名激励对象已离职，公司后续

100%80%60%0%将回购注销其持有的已获授但尚解除限售比例

未解除限售的150000股限制性股票。

综上，公司本次激励计划首次授予第一个限售期已届满，激励对象为第一类人

员的第一个解除限售期解除限售条件成就。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照2024年股权激励计划的相关规定，对符合解除限售条件的首次授予的44名激励对象限制性股票合计1707000股办理解除限售相关事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销及价格调整的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》《2024年股票激励计划》等有关规定，本次回购注销原因如下：

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1.回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售

的限制性股票

根据公司《2024年股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”

中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入为963万元，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计408000股。

2.回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票

根据公司《2024年股票激励计划》，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司需将其持有的已获授未解除限售的150000股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量本次需回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除

限售的限制性股票408000股，涉及7名激励对象；回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150000股，涉及2名激励对象。

综上，需回购注销股份数合计为558000股，共涉及9名激励对象。

（三）价格调整及资金来源情况

公司已实施完毕2024年年度权益分派，根据相关规定对激励计划限制性股票的回购价格进行调整。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。

根据《2024股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

P＝P0-V=2.25-0.10=2.15元。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。公司2024年限制性股票首次授予价格为2.25元/股，2024年年度权益分派方案每10股分派红利1.00元（税前），授予价格调整为2.15元/股。因此本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和。

本次需回购注销限制性股票的回购价格具体如下：?

1.针对7名未达到第一个解除限售期解除限售条件的激励对象，其持有的

408000股限制性股票将予以回购注销，回购价格按2.15元/股与银行同期存款利息之和确定。

2.针对2名已不符合激励条件的激励对象，其持有的150000股限制性股票将

予以回购注销，其中：

（1）1名激励对象对应的回购价格按2.15元/股与银行同期存款利息之和确定；

（2）另1名激励对象对应回购注销股份所对应的现金股利此前由公司代管未实际派发，现经审议同意，公司将收回原代管的该部分现金股利，回购价格不作调整。

因此该名激励对象对应的回购价格按2.25元/股与银行同期存款利息之和确定。

综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项约为120.47万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：