福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

致：桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

对本《法律意见》，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之一

随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

3.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分

或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，

并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中

某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7.本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得

用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且合法存续

1.公司是 2008年 1月 31日由桂林福达集团有限公司及黎福超等 49名自然

人作为发起人共同发起设立，由桂林福达汽车部件有限公司以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，目前持有桂林市大数据和行政审批局核发的《营业执照》。

2.2014年10月14日，中国证监会下发《关于核准桂林福达股份有限公司首次北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号），该文件批准公司公开发行不超过4350万股新股。2014年11月24日，上海证券交易所下发《关于桂林福达股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2014]656号），该文件同意公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。公司目前的证券简称为“福达股份”，股票代码为“603166”。

3.截至本《法律意见》出具之日，公司不存在法律法规以及《公司章程》规

定的需要解散的情形。

本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本《法律意见》出具之日，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形。

（二）不存在不得实施股权激励的情况

经本所律师核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见

的《审计报告》（容诚审字[2026]第 518Z0555号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0556 号）、公司《2025年度报告》等文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。

因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见经本所律师核查，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由“释义”“实施激励计划目的与原则”“激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。

经本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的和基本原则

为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在切实保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的精密减速器业务板块核心管理人员及核心骨干人员。

2.激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共 22人，均为公司公告本次激励计划时公司精密减速器业务板块核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期

内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象中，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据、范围及其核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。

（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1.本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

公司于 2023年 1月 3日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见交易方式回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至回购期满，公司实际回购股份 800万股，占公司总股本的 1.24%。

根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司已向 53名激励对象授予 720万股限制性股票，并于 2024年 10月 11日在登记结算公司完成授予登记手续，尚有 80万股股份留存未授予。

本次激励计划涉及股票来源为上述剩余未授予的 80万股股份。

2.授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予 80万股限制性股票，占本次激励计划披露日公司股本总额 64565.0651万股的 0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。

截至本《法律意见》出具之日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计

划草案公告时公司股本总额的 1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

授予限制性股票占授予限制性股票总数占目前总股本的

姓名职位数量（股）的比例(%) 比例(%)精密减速器业务板块核心管理人员及核

800000 100 0.12

心骨干人员（共 22人）

合计 800000 100.00 0.12

注 1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本

次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。

注 2.本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本次激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

2.激励计划的授予日

本次激励计划限制性股票授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后

由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前

不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限

授予部分解除限售安排解除限售时间售比例

自相应授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至自相应授予

第1个解除限售期 50%

完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

自相应授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至自相应授予

第2个解除限售期 30%

完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

自相应授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至自相应授予

第3个解除限售期 20%

完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4.本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。若在实施本次激励计划期间，有激励对象成为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对

公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授予

价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法及调整程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的生效程序、授予程序、解除限

售程序、变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》

第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。

（十）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司和激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

（十一）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及其之间相关

争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》

第九条第（十三）项的规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行程序

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

2.2026年 9月 9日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3.2026年 9月 9日，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》。

（二）本次激励计划仍需实施的程序

1.本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

2.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3.本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

4.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》中对激励对象确定依据的规定，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》中对本次激励对象范围的规定，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司将于董事会审议通过本次激励计划相关议案后及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、第七届第五次董事会决议、公司薪酬与考核委员会发表的核查意见。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的为：为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见切实保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

经本所律师核查，公司薪酬与考核委员会认为“公司实施《激励计划（草案）》可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励计划的激励对象不包含公司董事和高管人员。公司第七届董事会第五次会议对本次激励计划相关议案不涉及回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时符合《管理办法》

第三十四条的规定。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

（四）本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；