中信证券股份有限公司

关于

桂林福达股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月桂林福达股份有限公司 上市保荐书

目 录

声 明 ................................................. 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、发行人基本情况............................................ 3

二、本次发行情况............................................ 14

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............................. 15

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响

公正履行保荐职责情形的说明....................................... 17

第二节 保荐人承诺事项 ........................................ 19

第三节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明 .......................... 21

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策................................ 21

二、保荐人的核查内容和核查过程..................................... 23

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .............................. 24

一、本次发行履行了必要的决策程序.................................... 24

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论................................... 24

第五节 对公司持续督导期间的工作安排 ................................. 25

3-2-1桂林福达股份有限公司 上市保荐书

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法

规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-2-2桂林福达股份有限公司 上市保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

公司名称：桂林福达股份有限公司

英文名称：GUILIN FUDA Co. Ltd

注册资本：64565.0651 万元人民币

法定代表人：黎福超

成立日期：2000 年 12 月 28 日

住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

邮政编码：541199

联系电话：0773-3681001

传真号码：0773-3681002

互联网网址：http://www.glfoto.cn/

电子信箱：foto@glfoto.cn

本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主营业务

公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售业务，产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、螺旋锥齿轮、高

强度螺栓以及精密齿轮减速器等，上述产品的应用已覆盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶、机器人等领域。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆等多项权威认可，亦被评为“中国机械 500 强”。公司开发的“曲轴数字化锻造车间系统”曾被国家工信部列为智能制造试点示范项目，而“年产百万件曲轴

3-2-3桂林福达股份有限公司 上市保荐书数字化锻造车间系统的研制与应用示范”项目更是荣获了中国机械工业科学技术奖二等奖。上述荣誉充分展示了公司扎实的技术积累、卓越的智造能力和严格的质量管理，凸显了公司在高精密传动系统核心零部件领域的市场地位和综合竞争力。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026 年 6 月 2025 年 2024 年 2023 年

项目

30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 491731.60 469167.42 408869.40 343255.66

负债合计 218196.99 203419.94 169589.45 111480.48归属于母公司所有者权益

273534.61 265747.48 239279.94 231775.19

合计

所有者权益合计 273534.61 265747.48 239279.94 231775.19

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 105132.00 198798.67 164756.74 135231.91

营业利润 17369.50 35405.78 20036.89 10651.88

利润总额 17367.81 35073.91 19968.62 10668.67

净利润 15695.48 31658.98 18528.10 10353.36归属于母公司所有

15695.48 31658.98 18528.10 10353.36

者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 18461.56 41892.28 47298.48 20064.57

投资活动产生的现金流量净额 -21982.04 -42250.40 -54670.85 -33223.18

筹资活动产生的现金流量净额 4166.97 7344.94 12165.03 4716.07

汇率变动对现金的影响 - 0.70 0.47 -15.24

现金及现金等价物净增加额 646.49 6987.52 4793.12 -8457.79

3-2-4桂林福达股份有限公司 上市保荐书

4、主要财务指标

2026 年 6 月 30 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31

项目

日/2026年 1-6月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度

资产负债率（合并） 44.37% 43.36% 41.48% 32.48%资产负债率（母公

41.44% 41.61% 38.66% 21.31%

司）

流动比率 1.10 1.05 1.02 1.18

速动比率 0.77 0.76 0.77 0.84

应收账款周转率 2.49 4.52 3.83 3.76

存货周转率 1.54 3.59 3.71 3.20每股经营活动的现

0.29 0.65 0.73 0.31

金流量（元）每股净现金流量

0.01 0.11 0.07 -0.13

（元）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债／总资产

2、流动比率＝流动资产／流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

5、存货周转率＝营业成本／存货平均净额

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

7、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

5、净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》要求，报告期各期，公司净资产收益率及每股收益如下：

净资产收益率 每股收益（元）项目

加权平均 基本 稀释

2026 年 1-6 月

归属于公司普通股股东的净利润 5.81 0.25 0.25扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

5.65 0.24 0.24

利润

2025 年度

归属于公司普通股股东的净利润 12.59% 0.50 0.50

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 11.49% 0.45 0.45

3-2-5桂林福达股份有限公司 上市保荐书

净资产收益率 每股收益（元）项目

加权平均 基本 稀释利润

2024 年度

归属于公司普通股股东的净利润 7.84% 0.29 0.29扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

7.60% 0.28 0.28

利润

2023 年度

归属于公司普通股股东的净利润 4.37% 0.16 0.16扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

4.15% 0.15 0.15

利润

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）募投项目效益未达预期风险

本次募投项目包括新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目和精密减

速器数智化制造建设项目，公司目前综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本次募集资金投资项目实施方

案进行了可行性分析和测算。但如果宏观经济或产业政策发生重大不利变化，或行业竞争显著加剧，又或行业技术发生根本性转向，抑或公司产品无法满足客户需求，均可能导致募投项目无法顺利实施或无法实现预期收益。

2）净资产收益率下降的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，与此同时，本次募集资金投资项目建成后固定资产将有所增加，公司折旧金额相应提高。由于募投项目从投产到充分释放效益需要一定时间，可转债利息的支出、固定资产增加带来的折旧等都可能使得公司的净资产收益率

出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

3-2-6桂林福达股份有限公司 上市保荐书

（2）公司经营相关风险

1）主要原材料价格大幅波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料为为特种钢材、曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、

圆钢等钢材及钢材制品，原材料的采购价格依据市场价格确定。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，若未来钢材等价格大幅上涨且公司无法将相关成本变化传递至下游，可能会对公司的业绩产生不利影响。

2）市场拓展不及预期的风险

公司于 2024 年开始进入精密齿轮减速器部件领域，该产品与公司齿轮产品高度相关且技术同源，2025 年公司已实现精密齿轮减速器的销售。然而，公司涉足领域的时间仍然相对较短，同时该领域的下游为机器人等新兴产业，其行业发展和市场增长也存在一定不确定性。倘若公司的研发未能契合精密齿轮减速器的技术路线，或产品无法通过下游客户验证，又或该领域的竞争大幅加剧，抑或下游机器人等领域发生重大的政策、环境或技术路线变化，公司可能面临精密齿轮减速器部件领域市场拓展不及预期的情况，继而对公司的业绩产生不利影响。

3）产品质量风险

公司产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、

螺旋锥齿轮、高强度螺栓以及精密齿轮减速器等高精密传动系统核心零部件，公司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高，如果公司产品在售出后出现重大质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，也可能会引致相关纠纷、索赔或诉讼，均将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

4）技术风险

公司下游汽车及机器人行业快速发展，对高精密传动系统核心零部件的需求向高精密度、轻量化等方向发展，未来市场发展趋势存在不确定性。公司在对新技术或者新产品进行研发的过程中，可能面临新技术或新产品研发失败、市场推广达不到预期目标或主要技术人员流失及核心技术泄密的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

3-2-7桂林福达股份有限公司 上市保荐书

5）管理风险本次可转债发行后，公司将新增华东地区的生产运营公司，形成“西南-华中-华东”三地协同的全国化产能布局，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，由此需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的同步跟进，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整，将可能削弱公司的市场竞争力和盈利能力。

6）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 61.71%、59.58%、55.48%和

54.97%，呈现下降趋势，但仍然超过 50%。公司前五大客户占比超过 50%，主

要系下游汽车行业整体集中度较高所致，具有合理性，但倘若该等主要客户的自身生产经营发生重大不利变化，或该等主要客户向公司的采购发生大幅下降，在公司未能开拓其他主要客户的情况下，可能对公司的业绩产生不利影响。

（3）公司财务相关风险

1）应收账款的风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 39003.17 万元、46952.67万元、41066.74 万元和 43306.41 万元，占总资产的比例为 11.36%、11.48%、8.75%和 8.81%。虽然公司应收账款的占比呈现下降趋势，且公司主要客户均为知名大型企业，但若因宏观经济、行业变化或企业自身经营情况导致部分客户出现违约延迟支付货款的情况，将可能导致公司生产经营活动资金紧张并发生坏账损失，继而可能对公司的生产经营及利润产生不利影响。

2）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 33742.39 万元、35676.08 万元、

48127.41 万元和 53556.52 万元，占总资产的比例分别为 9.83%、8.73%、10.26%

和 10.89%。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但若宏观经济情况、市场环境、下游客户需求等发生不利变化，可能导致

3-2-8桂林福达股份有限公司 上市保荐书

公司存货无法顺利实现销售或者存货市场价格出现下降，从而对公司的业绩产生不利影响。

3）固定资产的风险

公司属于重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高，报告期各期，公司固定资产及在建工程合计金额分别为 180573.35 万元、211282.98 万元、

261989.89 万元及 265124.28 万元，占总资产的比重分别为 52.61%、51.67%、

55.84%及 53.92%。公司近几年实施生产线扩充和自动化改造，固定资产投入较大，同时此次募投项目的建设也会进一步增加公司的固定资产。公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若未来宏观经济、行业环境或客户需求发生重大不利变化，可能使得公司的产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额，继而对公司的业绩带来不利影响。

4）毛利率波动风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 22.32%、25.05%、27.87%和 28.13%，整体呈现上升趋势。但毛利率受多方面因素影响，包括宏观经济、产业政策、市场竞争、客户结构及其自身经营情况，以及原材料市场走势等。倘如相关因素发生不利于公司的变化，则公司的毛利率可能会发生波动甚至下降，继而对公司的业绩产生不利影响。

2、行业相关风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要从事发动机曲轴、精密锻件、新能源电驱齿轮、汽车离合器、螺旋

锥齿轮、高强度螺栓和精密齿轮减速器的研发、生产与销售，公司目前的主业经营状况与宏观经济及汽车行业的景气度相关性较大，若宏观经济或汽车行业发生不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

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（2）产业政策变化风险

汽车产业是我国制造业支柱型、战略性产业，也是推动新型工业化、实现交通领域绿色低碳转型的关键载体。国家高度重视汽车领域，近年来持续推出一系列政策促进行业高质量发展。如果未来我国根据汽车工业发展格局、能源战略、经济发展等因素对汽车产业的中长期规划和支持政策进行调整，将会影响到汽车行业及其上下游企业，若相关产业政策发生重大改变或退坡，可能对公司的经营业绩产生不利影响，极端情况下可能使得公司的营业利润同比下滑超过 50%。

（3）市场竞争风险目前，汽车零部件行业整体市场化程度较高，市场参与者较多，产品迭代速度较快，行业内企业面临着一定的竞争态势。凭借优良的产品品质、完善的服务体系和过硬的研发能力，公司目前系行业内的领先企业之一，但倘若公司未来的技术创新、产品开发、客户拓展不及预期，或公司的治理结构、组织管理未能契合持续发展，则可能使得公司在产业竞争中居于不利地位，继而对公司的业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）发行注册审批风险本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（2）与本次可转债相关的风险

1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预

3-2-10桂林福达股份有限公司 上市保荐书

期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、

上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生

3-2-11桂林福达股份有限公司 上市保荐书变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

8）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

9）强制赎回风险

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

3-2-12桂林福达股份有限公司 上市保荐书

（3）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可

抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

3-2-13桂林福达股份有限公司 上市保荐书

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 100000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

100000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额

1 新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目 50000.00 50000.00

2 精密减速器数智化制造建设项目 25300.00 25000.00

3 补充流动资金 25000.00 25000.00

合计 100300.00 100000.00

注：上表中“拟使用募集资金金额”为募集资金总额，实际投入募投项目的净额系募集资金总额扣除发行费用后的金额

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入

3-2-14桂林福达股份有限公司 上市保荐书

顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

裘佳杰先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。

曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、

青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司

（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商

业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；佳禾食品工业

股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；浙江台华新材料股份有

限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可

转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）

股权项目；森宇股份（874805.NQ）新三板挂牌项目；浙江台华新材料股份有限

公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整财务顾问项目等工作。

胡征源先生，保荐代表人，现任本保荐人投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾作为总协调人或负责人主要负责浙江海盐力源环保科技股份有限

公司（688565.SH）、浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）、青岛英派斯

3-2-15桂林福达股份有限公司 上市保荐书

健康科技股份有限公司（002899.SZ）等首次公开发行并上市项目；佳禾食品工

业股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；惠州亿纬锂能股份有

限公司（300014.SZ）、杭萧钢构股份有限公司（600477.SH）、深圳劲嘉集团股份

有限公司（002191.SZ）、深圳市赢合科技股份有限公司（300457.SZ）、桃李面包

股份有限公司、北京京运通科技股份有限公司（601908.SH）等非公开发行项目；

浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、

利群商业集团股份有限公司（601366.SH）公开发行可转换债券项目；负责并参

与浙江合盛硅业（603260.SH）、浙江振申科技等数十个项目的改制辅导工作，及多个项目财务顾问工作。

（二）项目协办人

白居一先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了财达证券股份有限公司（600906.SH）、北京天宜上佳

高新材料股份有限公司（688033.SH）等首次公开发行股票并上市项目；佳禾食

品工业股份有限公司（605300.SH）向特定对象发行股票项目；中体产业集团股

份有限公司（600158.SH）、国家电投集团东方新能源股份有限公司（000958.SZ）、

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（603016.SH）重大资产重组项目；北京中长

石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）零售信息系统业务板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目等工作。

（三）项目组其他成员

中信证券指定佟燊、谢泽灏、程俊博、冯力作为本次发行的项目组其他成员。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）项目组联系方式

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层

联系电话：021-20262395

3-2-16桂林福达股份有限公司 上市保荐书

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或

其主要股东、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营账户持有发行人 132965 股，占发行人总股本的 0.02%，中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户持有发行人 0 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司等）合计持有发行人 2326474 股，占发行人总股本的

0.36%。

除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发

行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

3-2-17桂林福达股份有限公司 上市保荐书

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股

东、重要关联方相互提供担保或者融资等情情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-18桂林福达股份有限公司 上市保荐书

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对

发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签

字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

3-2-19桂林福达股份有限公司 上市保荐书

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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第三节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策

公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售业务，产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、螺旋锥齿轮、高

强度螺栓以及精密齿轮减速器等，上述产品的应用已覆盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶、机器人等领域。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆等多项权威认可，亦被评为“中国机械 500 强”。公司开发的“曲轴数字化锻造车间系统”曾被国家工信部列为智能制造试点示范项目，而“年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范”项目更是荣获了中国机械工业科学技术奖二等奖。上述荣誉充分展示了公司扎实的技术积累、卓越的智造能力和严格的质量管理，凸显了公司在高精密传动系统核心零部件领域的市场地位和综合竞争力。

在曲轴领域，公司深耕曲轴领域二十余年，已构建起覆盖全尺寸曲轴的研发与制造体系，具备规模化生产能力，产品广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、船舶及发电机组动力等多个领域。公司发动机曲轴主要分为燃油发动机曲轴及新能源混动发动机曲轴，客户包括宝马、奔驰、比亚迪、赛力斯、理想汽车、奇瑞汽车、康明斯、玉柴机器等国内外知名整车企业及发动机生产企业。在燃油发动机曲轴产品领域，公司依托多年专业生产经验及突出的技术、规模优势，与客户建立了长期稳定的深度协同合作关系，产品覆盖汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机及柴油发电机组等领域。在新能源混动专用曲轴产品领域，公司处于国内龙头地位，实现了对主流混动车企的全面覆盖，其中对于核心客户比亚迪，公司持续保持对其全系混动曲轴稳定供应，占据 50%以上的配套份额。

在离合器领域，公司已构建起已构建起覆盖重卡、中卡、轻卡全系列膜片弹簧离合器的完整业务体系，汽车离合器产品广泛配套于商用车、工程机械、客车等多个核心领域。作为行业技术标杆，公司深耕核心研发创新，掌握了汽车离合

3-2-21桂林福达股份有限公司 上市保荐书

器六大关键核心技术，即离合器模拟整车恶劣工况的摩擦台架测试、离合器与整车匹配的 NVH 仿真及测试分析、AMT 离合器台架测试、离合器数字化快速设

计、膜片弹簧压淬成形及检测和离合器扭转振动传递率控制。公司是国家 QC/T25《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》和 QC/T27《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标准的主要制定单位，系引领国内汽车离合器行业技术规范升级与高质量发展的龙头企业之一。公司离合器产品主要供应玉柴机器、东风康明斯、东风商用车、陕汽集团、柳汽集团、江淮汽车、三一重工、宇通汽车、郑州日产等国内主流整车厂及发动机制造商。

在新能源电驱齿轮领域，公司新能源电驱齿轮产品涵盖一体式输入轴、输入轴、输出轴组件、主减速器齿轮等全系列核心传动零部件。公司已组建基于国内外先进设备的新能源汽车电驱动系统高精密齿轮数智化生产线，具备抗扭曲三截面精密加工技术、精密磨齿技术、低变形热处理技术等核心工艺，可为客户提供高效、可靠、低噪音的传动解决方案。公司新能源电驱齿轮产品客户主要包括比亚迪、吉利、上汽通用、舍弗勒、联合电子等主流车企及电驱系统制造商。

在精密锻件领域，公司引进国外先进生产装备，建成涵盖 14000 吨、12500吨、8000 吨、6300 吨、4000 吨规格热锻模压力机等多条锻造生产线，另配置 2500吨、1600 吨规格两条螺旋压力机锻造生产线，是当前国内规模最大、工艺装备水平最先进的全自动化精密曲轴锻件生产企业之一，可生产发动机曲轴、汽车前轴、汽车齿轮及工程机械、船舶机械领域的各类大型精密锻件。公司精密锻件产品主要客户包括奔驰汽车、极光湾、长城汽车、上汽通用五菱等知名整车厂及发动机企业。

在螺旋锥齿轮领域，公司掌握热处理、齿形自主设计与闭环控制、微观修形与失配分析等核心技术，具备国际顶尖的齿轮加工与检测设备，引进了全自动智能热处理生产线，能够实现螺旋锥齿轮全流程自动化精密制造。螺旋锥齿轮产品兼具高精度、高强度、低噪音特性，可根据扭矩、功率、转速等工况条件进行模拟分析与定制制造。适配各类复杂工况车型。公司生产的高精度螺旋锥齿轮具有行业先进水平，主要用于轻卡、中卡、重卡及工程机械驱动桥，主要客户包括汉德车桥、美驰等知名企业。

3-2-22桂林福达股份有限公司 上市保荐书

二、保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行

业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

3-2-23桂林福达股份有限公司 上市保荐书

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2026 年 4 月 29 日，发行人第七届董事会第二次会议审议，全体董事出席会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

（二）股东会决策程序

2026 年 5 月 15 日，发行人召开了 2026 年第一次临时股东会，审议通过了

向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，相关程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象

发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

保荐人查阅了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、法规的有关规定，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐人认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

3-2-24桂林福达股份有限公司 上市保荐书

第五节 对公司持续督导期间的工作安排

事项 工作安排

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；

1、督促上市公司建立和执 2、确保上市公司及其主要股东、董事和高级管理人员知晓其各

行信息披露、规范运作、 项义务；

承诺履行、分红回报等制 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公度 司发展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红

回报等制度的执行情况。

2、识别并督促上市公司披 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

露对公司持续经营能力、 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；

核心竞争力或者控制权稳 关注核心知识产权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发

定有重大不利影响的风险 进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

或者负面事项，并发表意 3、关注主要股东所持上市公司股权被质押、冻结情况；

见 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，

3、关注上市公司股票交易

关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市异常波动情况，督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；

公司按照上市规则规定履

2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上

行核查、信息披露等义务

市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起

15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）

4、对上市公司存在的可能

主要股东、董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）严重影响公司或者投资者

可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异合法权益的事项开展专项

常；（五）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项；

核查，并出具现场核查报

2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场

告

核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15个交易日内披露。

1、在上市公司年度报告之日起 5 个交易日内，向上海证券交易

所提交《持续督导年度报告书》；

5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期导跟踪报告 相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在《持续督导年度报告书》显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10

6、出具保荐总结报告书 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中

国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对

7、持续督导期限

发行人进行持续督导。

（以下无正文）

3-2-25桂林福达股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

裘佳杰胡征源

项目协办人：

白居一中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-26桂林福达股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

内核负责人： ______________________邱志千中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-27桂林福达股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐业务负责人：

孙 毅中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-28桂林福达股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

董事长、法定代表人： ______________________张佑君中信证券股份有限公司

年 月 日

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