福达股份:福达股份差异化权益分派特殊除权除息的法律意见

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见

致：桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林福达股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司差异化权益分派特殊除权除息（以下简称本次差异化权益分派）发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出

具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。

2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所

律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3.本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化权益分派事项进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见

4.本法律意见仅供公司公告本次差异化权益分派及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化权益分派出具如下法律意见：

一、本次差异化权益分派方案经本所律师核查，公司2025年年度股东会审议批准了《关于2025年度利润分配的预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以此推算，总股本645650651股扣减回购专户9519200股，剩余

636131451股，每股派发现金红利0.20元（含税），合计拟派发现金红利

127226290.20元（含税）。

公司通过回购专用账户所持有公司股份，不参与本次利润分配。

如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化权益分派的依据、具体除权除息方案及计算公式

（一）特殊除权除息处理的依据

根据《回购指引》第二十二条：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

截至本法律意见出具之日，公司回购专用证券账户持股情况：

1.公司于2023年1月3日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于实施股权激励计划。截至本法律意见出具之日，该次累计回购股份8000000股，存放于公司回购专用证券账户 B885452811。公司于 2024 年 9 月开始实施 2024 年限制性股票激励计

2北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见划，向53名激励对象授予的7200000股限制性股票，已于2024年10月11日办理完成授予登记手续。扣减上述已授予股权激励股份数，截至本法律意见出具之日，存放于公司回购专用证券账户 B885452811 的股份数量为 800000 股。

2.公司于2024年2月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于维护公司价值及股东权益。

截至本法律意见出具之日，该次公司累计回购股份8719200股，存放于公司回购专用证券账户 B882709764。

综上，存放于公司回购专用证券账户股份数量合计为9519200股。

根据上述规则，该部分股份不参与公司2025年度利润分配。因此公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

（二）具体除权除息方案及计算公式

公司按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年年度股东会审议批准的2025年度利润分配的预案，不涉及送转股，股本无变动，流通股股份变动比例为0。

截至本法律意见出具之日，公司总股本645650651股，扣除已回购的股份

9519200股，即参与分配的股份总数为636131451股，参与分配股份每股派

发现金红利0.20元（含税）。

实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.20元/股。