北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就

及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

德恒 01G20210890号

致：桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司关于 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及价格调整”）的相关事宜进行了核查验证，并出具本《法律意见》。

对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次解除限售、本次回购注销及价

格调整所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分

或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，

并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中

某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本《法律意见》仅供公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售、本次回购注销及价格调整已经履行了如下程序：

（一）2024年 9月 3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于

2024 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。

同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9月 12 日，公司在内部网站对激励对象

名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2024 年 9 月 19 日，公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

同日，公司披露了 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

（四）2024年 9月 20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见第十四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2026年 9月 9日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2024 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次解除限售的基本情况

（一）历次限制性股票登记及解除限售情况

1.历次限制性股票登记情况

授予批次 登记日期 授予价格（元/股） 授予数量（万股） 授予人数（人）

首次授予 2024年10月11日 2.25 720 53

2.历次限制性股票解除限售情况

（1）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于 2025年 9月 12日届满，解除限售股票总数为 170.7万股。

（2）本次解除为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。

（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

1.第二个限售期已届满公司 2024年激励计划首次授予登记日为 2024年 10月 11日，根据《管理办北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见法》《2024年股票激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当

日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

2.第二个限售期解除限售条件部分成就

2024年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件部分成就，具体

情况如下：

序

号 解锁条件 达成情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

1 见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生所列任一情况，该条件达成。

（3）上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生所列任一情形，该条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 达成。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3 公司业绩层面考核： （1）根据容诚会计师事务所（特殊普通

（1）在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励 合伙）出具的相关审计报告，公司 2025

对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润

要求方可解除限售，具体如下： 288899045.32 元，剔除有效期内正在以公司 2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025 年度扣除 实施的所有股权激励计划所涉股份支付非经常性损益后净利润增长率不低于 120%。 费用影响后数值为 296774068.64元。北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

（注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所 以公司 2023年度扣除非经常性损益后有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作 净利润为基数，2025 年度扣除非经常性为计算依据。） 损益后净利润增长率为 201.71%。该业绩指标完成。对应第一类人员 44名激励

对象第二个解除限售期解除限售条件成就，因此对应该类指标 44名激励对象所获得的激励数量的 50%可以解除限售，可解除限售股份合计 2845000股。

（2）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入为 6847.83万元，2024

（2）除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心 年-2025 年累计销售收入7810.90万元。

管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮 激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务产品销售收入考核指标时方可解除限售： 板块核心管理人员的考核指标未能完

公司2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或2024 成，因此对应该类指标 7名激励对象所年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元。 获得的激励数量的 50%需要回购注销，回购注销的股份数为 680000股。

4 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，激励对象只有在上一年度绩效 经考核，各激励对象的 2025年年度考核

考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度 均为称职，个人层面解除限售比例为考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下： 100%。

年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职

解除限售比例 100% 80% 60% 0%

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第二个限售期已届满，激励对象为第一类人员的第二个解除限售期解除限售条件成就。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照 2024年股权激励计划的相关规定，对符合解除限售条件的首次授予的 44名激励对象限制性股票合计 2845000股办理解除限售相关事宜。

3.不符合解除条件的激励对象

鉴于 7名第二类激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销未满足解除限售条件的 680000股限制性股票。北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

（三）本次解除限制的具体情况

根据本次激励计划的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共 44人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2845000股，占公司当前总股本的 0.44%。

具体如下：

本次解除限售的股

授予限制性股票数 占其获授的限制性

姓名 职位 票数量量（股） 股票的比例(%)

（股）

王长顺 董事、总经理 400000 200000 50.00

副总经理、董事会

范帆 400000 200000 50.00秘书

刘坤明 副总经理 250000 125000 50.00

邬金金 财务总监 200000 100000 50.00

董事及高管小计（4人） 1250000 625000 50.00中层管理人员及其他核心人员（共 40

4440000 2220000 50.00

人）

合计（44人） 5690000 2845000 50.00

以上激励对象持有的限制性激励股票数量因存在小数点，已用四舍五入调整。

注：上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中刘坤明、邬金金所持股份为担任高级管理人员前被授予的股权激励限制性股票；张海涛于2026年 4月 16日因换届离任，不再担任董事及高管职务，但仍在公司任职。根据规定，前述人员可继续持有其享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别 本次变动前数量（股） 本次变动数（股） 本次变动后数量（股）

有限售条件的流通股 4935000.00 -2845000.00 2090000.00

无限售条件的流通股 640715651.00 2845000.00 643560651.00北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

股份合计 645650651.00 0 645650651.00

说明：公司总股本为现有登记在册的总股本数量645650651股，含暂未实施注销的

680000股限制性股票。

具体以本次限制性股票解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，本次解除限售合法、有效。

三、本次回购注销及价格调整的情况

（一）回购注销原因根据公司《2024年股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第二个解除限售期业绩考核目标增设：“公司

2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6亿元或 2024年-2025年累计销售收入达到 1.85 亿元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入为 6847.83万元，2024年-2025年累计销售收入 7810.90万元，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。

因此，公司需回购注销 7 名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计

680000股。

（二）回购限制性股票的数量本次需回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未

解除限售的限制性股票 680000股，涉及 7名激励对象。

（三）回购价格及资金来源

根据公司《2024年股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

法如下：

P＝P0-V。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

公司 2024年限制性股票激励计划首次授予价格为 2.25元，鉴于公司实施了

2024年度权益分派方案每 10股分派红利 1.00元（税前）、2025年年度权益分

派方案每 10股分派红利 2.00元（税前），回购价格调整如下：

P＝P0-V=2.25-0.10-0.20=1.95元。

因此本次激励计划首次授予部分股票的回购价格调整为 1.95元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项约为 132.6万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。

（二）预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次拟注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票 680000股。前述股份注销完成后，预计将导致公司总股本减少 680000股，公司总股本将由 645650651股变更为 644970651股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

有限售条件的流通股 4935000 -680000 4255000

无限售条件的流通股 640715651 640715651

合计 645650651 -680000 644970651

（三）本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024年股票激励计划》，因第二个解除限售期业绩考核目标未能全部达标，因此需回购注销部分限制性股票，北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见

回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

本所律师认为，本次回购注销及价格调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，本次回购注销及价格调整合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

（二）本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。

（三）公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格符合《管理办法》

等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

（四）公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

李 哲

承办律师：

王 冰

年 月 日