山东滨海正大律师事务所
ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION
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出售“渤海明珠”轮的法律意见
致:渤海轮渡集团股份有限公司
山东滨海正大律师事务所(以下简称“本所”)接受渤
海轮渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤海轮渡全资子公司天津渤海轮渡航运有限公司出售“渤海明珠”轮的相关事宜，出具《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司出售“渤海明珠”轮的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定而出具。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者
1存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的
信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
四、本法律意见仅供公司出售“渤海明珠”轮的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
五、本所同意将本法律意见作为公司出售“渤海明珠”
轮必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
2正文
一、出售“渤海明珠”轮的批准与授权程序经核查，截止本法律意见出具之日起，为出售“渤海明珠”轮，公司已履行如下程序：
渤海轮渡于2022年8月19日召开第五届董事会第二十
七次会议，审议通过了《关于处置“渤海明珠”轮的议案》。
董事会授权经理层负责“渤海明珠”轮处置的相关事宜，依法合规地实施，处置价格不低于评估价，并在处置前由具备相应资质的律师事务所对处置的合规性出具法律意见书。
二、“渤海明珠”轮完成了进场交易程序经核查，截止本法律意见出具之日起，公司根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，“渤海明珠”轮已履行进场交易程序：
（一）2022年7月29日，渤海轮渡委托山东省中孚资
产评估有限公司出具了评估报告，“渤海明珠”轮评估价格为3641.5980万元人民币。
（二）2022年8月23日，渤海轮渡委托山东产权交易
中心有限公司正式进场挂牌交易，挂牌价格4400万元。
（三）2022年9月20日，“渤海明珠”轮进场挂牌期满
20个工作日。
（四）2022年9月21日，山东产权交易中心有限公司
出具了《挂牌结果通知单》。挂牌结果为：交易未成功，到
3期撤牌。
（五）2022年9月22日，渤海轮渡向资产交易批准单位暨备案单位辽渔集团有限公司提交了《关于“渤海明珠”轮进场交易情况及后续处置计划的报告》。
（六）2022年9月27日，辽渔集团有限公司向渤海轮
渡公司回复了《工作提示函》。提示内容如下：
1.公司以不低于挂牌价格4400万元人民币，在更大范
围内寻求买家，依法依规处置“渤海明珠”轮。
2.公司按照第五届董事会第二十七次会议决议执行，在
“渤海明珠”轮处置前，由具备相应资质的律师事务所对处置的合规性出具法律意见书。
三、船舶处置进展情况经核查，截止本法律意见出具之日起，公司根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，根据董事会的授权，在更大范围内寻求买家，以不低于进场挂牌的价格处置“渤海明珠”轮。
（一）公司经多方考察、沟通、谈判，拟确定与意向买
方土耳其 BLACK ROSE SHIPPING LTD. of the Republic of the
Marshall Islands 进行交易。该公司注册地为马绍尔群岛，经营地为土耳其。
（二）为满足船舶买家对船舶境外交接及期限的要求，加快操作进程，公司决定将“渤海明珠”轮出售给在香港注册的全资子公司渤海邮轮有限公司，挂巴拿马旗，办理巴拿
4马相关证书。2022年10月27日，公司全资子公司天津渤海
轮渡航运有限公司与渤海邮轮有限公司签署船舶买卖协议。
交易价格为650万美元。
（三）渤海邮轮有限公司拟于2022年11月19日与土
耳其 BLACK ROSE SHIPPING LTD. of the Republic of the
Marshall Islands 公司签署船舶买卖协议。交易价格为 665万美元。交易期限为2022年11月20日至12月10日。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次“渤海明珠”轮出售已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、
法规的相关规定，符合国际二手船交易惯例，交易价格高于进场挂牌交易价格，交易公平、公正。“渤海明珠”轮出售完成后，由公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行相应信息披露义务。
本法律意见壹式叁份。
5【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司出售“渤海明珠”轮的法律意见》的签字页，无正文】山东滨海正大律师事务所
负责人:李城经办律师:李城王磊
2022年11月10日
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