渤海轮渡集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：渤海轮渡集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海轮渡
股票代码：603167
信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司
注册地址：沈阳市和平区丽岛路42-2号
通讯地址：沈阳市和平区丽岛路42-2号
联系电话：024-67856789
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年3月4日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本简式权
益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在渤海轮渡集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在渤海轮渡集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得国有资产审批部门批
准、上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。
目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动目的及持股计划........................................6
第三节权益变动方式.............................................7
第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况........................11
第五节其他重大事项............................................12
第六节备查文件..............................................13
第七节信息披露义务人声明.........................................14
2释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
本报告书指渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书
标的公司、上市公司、渤海指渤海轮渡集团股份有限公司轮渡
转让方、辽渔集团指辽渔集团有限公司
信息披露义务人、受让方、指辽宁交通投资有限责任公司
交投公司、本公司、公司辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次转让、本次辽渔集团与交投公司签署《股份转让协议》，将其持有指权益变动的渤海轮渡65680230股股份转让给交投公司
根据《股份转让协议》约定，辽渔集团拟向交投公司转标的股份指让的渤海轮渡65680230股股份（占渤海轮渡的
14.00%）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，本公司基本情况如下：
名称辽宁交通投资有限责任公司
统一社会信用代码 9121000008530810XM
类型有限责任公司（法人独资）
住所沈阳市和平区丽岛路42-2号法定代表人徐大庆注册资本1000000万元人民币
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告经营范围设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2013年12月12日营业期限2013年12月12日至无固定期限
股权结构辽宁省交通建设投资集团有限责任公司持有交投公司100%股权
通讯地址沈阳市和平区丽岛路42-2号
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，本公司的董事及其主要负责人情况如下：
性国长期居是否取得其他国家姓名职务在其他公司兼职情况别籍住地或地区的居留权辽宁省交通建设投资集徐大中辽宁沈团有限责任公司党委书男董事长否
庆国阳记、董事长；华晨中国汽车控股有限公司董事辽宁省交通建设投资集团有限责任公司党委副
副董事长、中辽宁沈
董磊男否书记、副董事长、总经总经理国阳理；融盛财产保险股份有限公司董事辽宁省交通建设投资集马拥中辽宁沈男董事否团有限责任公司党委副军国阳
书记、董事、工会主席何沛中辽宁沈辽宁省交通建设投资集男董事否韬国阳团有限责任公司董事
4三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，本公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称简称股票代码持股比例主营业务辽宁能源煤电产
辽宁能源 600758.SH 5.41% 煤炭、发电、供暖业股份有限公司
华晨中国汽车控制造及销售宝马汽车、
华晨中国 01114.HK 11.89%股有限公司提供汽车金融服务
5第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的本次权益变动是辽渔集团通过非公开协议方式向信息披露义务人转让其持
有的渤海轮渡65680230股股份（占上市公司总股本14.00%）。本次交易系为推动实施国有经济布局优化和结构调整提升工程，全面落实辽宁省国资战略部署，促进辽宁省属企业间资源整合与产业协同，构建辽宁国资国企高质量发展新格局。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规履行信息披露义务。
6第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司65680230股股份（占上市公司总股本的14.00%）。
二、权益变动方式
2024年3月4日，信息披露义务人与辽渔集团签署《股份转让协议》，辽渔集团向交投公司以协议转让方式转让其持有的渤海轮渡65680230股股份（占上市公司总股本的14.00%），同时与辽渔集团签订《一致行动协议》，双方达成一致行动。
三、本次权益变动涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1.股份转让协议签署方
转让方：辽渔集团
受让方：交投公司
2.标的股份经协商，转让方同意向受让方转让其持有的渤海轮渡65680230股股份，占协议签署日标的公司股份总数的14.00%，受让方同意按协议规定的条件及方式受让股份。
3.股份转让价款与支付方式
（1）双方同意并确认，标的股份的转让价格以上市公司发出辽渔集团拟转
让上市公司股份的提示性公告日期作为交易基准日，最终交易价格按照提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者之中的较高者确定。
7（2）受让方按照下述安排进行标的股份交易价款的支付：受让方应于辽宁
省国资委批复同意之日起2个工作日内向辽渔集团支付股份转让价款的50%，于向上交所正式提交合规性确认申请前2个工作日内向辽渔集团支付股份转让价款的50%。受让方将按照协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给辽渔集团，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
4.标的股份过户安排
自受让方支付全部转让价款之日起2个工作日内，双方一同向上交所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上交所出具合规性确认文件的有效期内办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至受让方。
5.过渡期安排
自协议签署日至交割日为协议项下之过渡期。双方理解并同意，自交割日起，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。
6.协议的生效
双方同意并确认，协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后成立，在本次转让获得辽宁省国资委批准后生效。
（二）《一致行动协议》主要内容
1.一致行动协议的签署方
甲方：辽渔集团
乙方：交投公司
2.一致行使上市公司股东权利
双方同意，按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：
（1）双方拟一致行使股东大会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方名义向股东大会提出议案；
（2）双方拟一致行使股东大会表决权，应在上市公司股东大会召开日前，
8就股东大会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意
见行使其表决权；
（3）如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或股东大会拟审议
事项达成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使股东大会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。
3.一致行使上市公司董事权利
（1）双方同意，双方委派的董事就任何事项向上市公司董事会行使提案权及董事会表决权时采取一致行动。
（2）双方同意，双方委派的董事按照如下程序与方式一致行动相关董事
权利：
a. 双方拟一致行使董事会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方委派的董事名义向董事会提出议案；
b. 双方拟一致行使董事会表决权，应在上市公司董事会召开日前，就董事会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意见行使其表决权；
c. 如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或董事会拟审议事项达
成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使董事会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。
4.协议有效期
（1）在双方持有上市公司股份期间，协议长期有效，双方持有上市公司股份数变动亦不影响协议的效力。一方不再直接或间接持有上市公司股份时协议自动终止。
（2）乙方转让其持有的全部或部分上市公司股份的，应确保受让方受协议约束，在持有上市公司股份期间依据协议的约定与甲方一致行使上市公司股东权利及董事权利，并同等履行乙方在协议项下的义务。
5.协议的生效
9协议自双方签字盖章之日起成立，自标的股份过户至乙方之日起生效。
四、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的批准和授权
截至本报告书签署日，辽渔集团、交投公司已就本次转让履行必要的内部决策审批程序。
（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得辽宁省国资委的批准及通过上交所合规性审查确认。
五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况或其他被限制转让的情况。
10第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份
的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易系统买卖渤海轮渡股票的情况。
11第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
12第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》《一致行动协议》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于渤海轮渡办公地点，供投资者查阅。
13第七节信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司
法定代表人：
签署日期：年月日
14（本页无正文，为《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司
法定代表人：
签署日期：年月日
15《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表
基本情况渤海轮渡集团股份有限公山东省烟台市芝上市公司名称上市公司所在地司罘区环海路2号股票简称渤海轮渡股票代码603167辽宁交通投资有限责任公信息披露义务人沈阳市和平区丽信息披露义务人名称
司注册地岛路42-2号
增加?减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变化有无一致行动人有?无□变化
□信息披露义务人是否信息披露义务人
为上市公司第一大股是□否?是否为上市公司是□否?东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露
股票种类：A 股普通股前拥有权益的股份数
持股数量：0量及占上市公司已发
持股比例：0行股份比例
股票种类：A 股普通股
本次权益变动后，信息变动数量：65680230披露义务人拥有权益
变动比例：14.00%的股份数量及变动比
变动后持股数量：65680230例
变动后持股比例：14.00%在上市公司中拥有权
时间：2024年3月4日益的股份变动的时间
方式：非公开协议转让方式及方式是否已充分披露资金
是?否□来源信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否?续增持
16信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□否?市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□不适用?害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，是□否□不适用?未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需
是?否□取得批准
是否已得到批准是□否?
17（此页无正文，为《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司
法定代表人：
签署日期：年月日
18
