山东滨海正大律师事务所

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山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致:渤海轮渡集团股份有限公司

山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- 股份变动管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就辽渔集团有限公司（以下简称“辽渔集团”）自2024年11月15日起12个月内增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.公司及增持主体保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次增持相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

4.本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下:

一、增持主体的主体资格

本次增持的增持主体为公司控股股东辽渔集团。根据辽渔集团提供的证明资料，增持主体的基本情况如下:

公司名称 辽渔集团有限公司

统一社会信用代码 912100001175611786

住所 大连市甘井子区大连湾

法定代表人 吕大强

注册资本 100,000万元人民币

成立日期 1992年11月23日

经营范围 许可项目:渔业捕捞，港口经营，食品销售，水路普通货物运输，道路货物运输(不含危险货物)，公共铁路运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，水路危险货物运输，国内船舶管理业务，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物)，保税仓库经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，餐饮服务，海员外派业务，建设工程施工，危险化学品经营〔分支机构经营]，成品油零售（不含危险化学品）〔分支机构经营〕，成品油批发（限危险化学品）〔分支机构经营〕，港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国际船舶代理，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，货物进出口，技术进出口，水产品收购，水产品批发，水产品零售，港口理货，从事国际集装箱船、普通货船运输，船舶租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，国内船舶代理，国际船舶管理业务，国内货物运输代理，国内贸易代理，销售代理，旅客票务代理，制冷、空调设备制造，船舶修理，船舶制造，通用设备制造(不含特种设备制造),船用配套设备制造,仪器仪表修理，船舶拖带服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目)，成品油仓储(不含危险化学品),热力生产和供应,污水处理及其再生利用，石油制品销售(不含危险化学品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)，润滑油销售，五金产品批发，五金产品零售，渔需物资销售，建筑材料销售，日用品销售，日用百货销售，机械电气设备销售，电气设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料销售，消防器材销售，针纺织品及原料销售，非食用冰销售，非食用冰生产，劳务服务（不含劳务派遣)，普通机械设备安装服务，停车场服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据增持主体的确认并经本所律师核查，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，增持主体辽渔集团，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持行为的合法主体资格。

二、本次增持的情况

(一)本次增持前的持股情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，辽渔集团及其一致行动人合计持有公司股份183,158,705股，占公司总股本的39.04%，其中：本次增持主体辽渔集团持有公司股份117,478,475股，占公司总股本的25.04%；辽宁交通投资有限责任公司持有公司股份65,680,230股，占公司总股本的14%。

（二)本次增持计划的主要内容

根据公司于2024年11月15日在上海证券交易所网站披露的《渤海轮渡集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，辽渔集团基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自2024年11月15日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份比例不超过公司总股本的2%，即不超过9,382,890股，增持总金额不低于4,000万元人民币(含)，不超过8,000万元人民币(含)。本次增持股份不设定价格区间，辽渔集团将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。

（三）本次增持计划的实施情况

截至本法律意见书出具日，辽渔集团累计增持公司股份5,326,400股，占公司总股本的1.14%，累计增持金额为人民币4598.53万元，实际增持比例已超过本次增持计划比例下限。

2025年11月14日，辽渔集团向公司出具《关于增持渤海轮渡股份计划实施完毕的通知》。

（四）本次增持后的持股情况

截至本法律意见书出具日，辽渔集团持有公司股份122,804,875股，占公司总股本的26.18%；辽宁交通投资有限责任公司持有公司股份65,680,230股，占公司总股本的14%。辽渔集团及其一致行动人合计持有公司股份188,485,105股，占公司总股本的40.18%。

综上，本所律师认为，增持主体本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 1

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

（一）2024年11月15日，公司在上海证券交易所网站披露了《渤海轮渡集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。

（二）2025年1月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《渤海轮渡集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达到1%的公告》，就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

综上，本所律师经审查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..·（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，

自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”

根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持主体及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持主体及其一致行动人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：辽渔集团具备实施本次增持的主体资格；辽渔集团本次增持公司股份的行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定;公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的“投资者可以免于发出要约”的情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》的签字页，无正文】

山东滨海正大律师事务所

负责人:0000 2 7 2X

李城

经办律师:

李城

姜涛

2025年11月14日