渤海轮渡集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事：包括非独立董事和独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以

下原则：

（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履

职责任大小、个人业绩贡献相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖

惩、激励机制挂钩，充分发挥薪酬的激励导向与风险约束作用。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，由董事会批准后方可实施，董事会应向股东会作出说明，并予以充分披露。

第三章薪酬结构及标准

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬根据岗位履职

特点差异化设置，薪酬构成与标准兼顾规范性和灵活性，与公司经营业绩、个人绩效评价紧密关联。

（一）董事薪酬

1.在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的劳

动关系或相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以

及公司薪酬管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。

2.未在公司担任任何管理职务且未与公司就其薪酬或

津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴也不在公司享有任何福利待遇。

3.公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业

标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定。

（二）高级管理人员薪酬

2公司高级管理人员实行“任期制和契约化”管理，薪酬

结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（1）基本薪酬

基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、

岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

（2）绩效薪酬

绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情

况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬在薪酬总额中占比不低于60%，遵循“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”的市场化原则，在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。

（3）中长期激励

中长期激励收入包括但不限于任期激励、股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付遵循“有利于企业发展、符合相关政策导向”的原则，以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放与管理

第七条公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际完成情况核发，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第八条公司独立董事津贴原则上按照季度发放。

3第九条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及个人岗位调整或

职务变化等，相应调整薪酬标准。

第十二条董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内发生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。前述追索责任不因董事、高级管理人员离职而免除。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规

4行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未

支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十七条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2026年4月25日

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