渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司章程修订对照表

渤海轮渡集团股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规由原“山东渤海轮渡有限公司”整体变行政法规由原“山东渤海轮渡有限公司”整体变更为股份有限公司。公司在烟台市工商行政管理更为股份有限公司。公司在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000863046151N。为：91370000863046151N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责财产对公司的债务承担责任。任。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面公司的股票面值为每股人民币壹元。值。

第十九条公司股份总数为46914.4503万股，全第二十一条公司已发行的股份数为部为普通股。46914.4503万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

2国家有关法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采出决议，可以采取下列方式增加资本：取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规行政法规的规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十三条在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

收购本公司股份的，可以采取下列方式之一：中国证监会认可的其他方式进行。

(一)证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

(二)要约方式；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

(三)法律、法规、规章、规范性文件及中应当通过公开的集中交易方式进行。

国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

3股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程二十三条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第公司因二十三条第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十三条规定收购本公司会会议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条规定收购本公日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司者注销。已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。国家相关法律法规另有强制性规定的情形除外。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

4此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证督管理机构规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(四)依照法律、行政法规、本章程的规定转询；

5让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东大赠与或者质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

持异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异定的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅有关公司文件的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公东的要求予以提供。司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

6会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼审计委员会、董事会收到前款规定的股东书将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份名义直接向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照以上规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照以上规定向人民法院提起诉讼。

7公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或应当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

8得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或控股股东及其控制的其他企业与公司之间不得存者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司股东权益；

与公司之间的直接或间接的交易应基于公平市场（二）严格履行所作出的公开声明和各项

原则开展，并向全体股东全面披露。承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负（三）严格按照有关规定履行信息披露义有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损（五）不得强令、指使或者要求公司及相关害公司和其他股东的利益。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

9持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配政策、利润（五）对发行公司债券作出决议；

分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计关联交易事项；划；

（十四）审议批准本章程第四十三条规定的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或重大交易事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准本章程第四十四条规定的股东会可以授权董事会对发行公司债券作

购买、出售资产事项；出决议。

（十六）审议批准本章程第四十五条规定的公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

重大对外投资事项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为

10（十七）审议批准本章程第四十六条规定的股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行

募集资金使用事项；政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

（十八）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和上述股东大会的职权原则上不得通过授权的个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

10%的担保；的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算（四）为资产负债率超过百分之七十的担保原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三对象提供的担保；

十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算产百分之十的担保；

原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之（六）对股东、实际控制人及其关联方提供五十，且绝对金额超过五千万元以上；的担保。

(七)为关联方或持股百分之五以下的股东提供的担保。

上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第四十二条公司发生的下列关联交易行为，须第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须

经股东大会审议批准：经股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易（公司提供（一）公司与关联人发生的交易金额（包括担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人

11公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易进行的交易或与不同关联人进行的与相关交易

或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交类别下标的相关的交易的金额应当累计计算；

易的金额应当累计计算；（二）公司与关联人共同出资设立公司，公

（二）公司与关联方共同出资设立公司，公司的出资额达到第（一）款规定标准的；

司的出资额达到第（一）款规定标准的；（三）公司进行“提供财务资助”、“委托

（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，按交易类别在连续十二个理财”等关联交易时，按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额达到第（一）款规定标准的；

月内累计计算发生额达到第（一）款规定标准的；（四）公司与关联人发生的日常关联交易协

（四）公司与关联方发生的日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议议期满需要续签的，协议涉及总交易金额达到第期满需要续签的，协议涉及总交易金额达到第（一）款规定标准的或协议没有具体总交易金额

（一）款规定标准的或协议没有具体总交易金额的；

的；（五）公司与关联人首次发生的日常关联交

（五）公司与关联方首次发生的日常关联交易协议涉及总交易金额达到第（一）款规定标准

易协议涉及总交易金额达到第（一）款规定标准的或协议没有具体总交易金额的；

的或协议没有具体总交易金额的；（六）公司与关联人发生的日常关联交易

（六）公司与关联方发生的日常关联交易的，的，公司可以在披露上一年度报告之前按类别对公司可以在披露上一年度报告之前按类别对本年本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理

度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标如预计金额达到本条第（一）款规定的标准或公准或公司实际执行中总金额达到第（一）款规定

司实际执行中总金额达到第（一）款规定标准的。标准的。

关联方、关联交易金额的确定按照《上海证关联人、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。行。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：予股东会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方已发行的（一）一方以现金方式认购另一方已发行的

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

12息、红利或报酬。息、红利或报酬。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以向公司与关联人达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议：上海证券交易所申请豁免股东会审议：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公（一）因一方参与面向不特定对象进行的公

开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的；易定价为国家规定的；

（三）公司与关联方共同出资设立公司达到（三）公司与关联人共同出资设立公司达到

重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股例的；权比例的；

（四）关联方向公司提供财务资助，财务资（四）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期

款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相抵押或担保的；应抵押或担保的；

（五）关联方向公司提供担保，且上市公司（五）关联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的；未提供反担保的；

（六）同一自然人同时担任公司和其他法人（六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情的，该法人或组织与公司进行交易；形的，该法人或组织与公司进行交易；

（七）上海证券交易所认定的其他免于股东（七）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。会审议的情况。

需提交公司股东大会审议批准的关联交易，需提交公司股东会审议批准的关联交易，在在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交交易标的，可以不进行审计或者评估。易标的，可以不进行审计或者评估。

第四十三条公司发生的下列重大交易行为，须第四十九条公司发生的下列重大交易行为，须

经股东大会审议批准：经股东会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经近一期经审计总资产的百分之五十以上；审计总资产的百分之五十以上；

(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

13上，且绝对金额超过五千万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过五千万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金（三）交易的成交金额（包括承担的债务和额超过五百万元。费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的十以上，且绝对金额超过五千万元；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的额超过五百万元。

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的超过五千万元；

绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易（六）交易标的（如股权）在最近一个会计所申请豁免适用前一款规定。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上五百万元。市规则》的相关规定执行。交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东会审议。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十四条公司发生的下列购买、出售资产行第五十条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十三条规定标准的；(一)达到本章程第四十九条规定标准的；

(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资

产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计资产百分之三十的；总资产百分之三十的。

公司“购买或出售资产”达到《上市公司重公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组

14管理办法》的规定提交股东大会审议。管理办法》的规定提交股东会审议。

第四十五条公司发生的下列重大对外投资行第五十一条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十三条规定标准的；(一)达到本章程第四十九条规定标准的；

(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以

发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，累计计算的发生额达到本章二个月内累计计算，累计计算的发生额达到本章

程第四十三条标准的；程第四十三条标准的；

(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同

交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算达到上述标准的；个月内累计计算，累计计算达到上述标准的；

(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。重组管理办法》的规定提交股东会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。市规则》第六章第一节的相关规定执行。

第四十六条公司发生的下列募集资金使用行第五十二条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

(一)变更募集资金用途、或将单个募集资金(一)变更募集资金用途、或将单个募集资金

投资项目的节余募集资金用于非募投项目，但本投资项目的节余募集资金用于非募投项目，但本章程另有规定除外；章程另有规定除外；

(二)以超募资金永久补充流动资金和归还银(二)以超募资金永久补充流动资金和归还行借款；银行借款；

(三)将超募资金用于在建项目及新项目（包(三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）；括收购资产等）；

(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产组方案组成部分的情况除外）；重组方案组成部分的情况除外）；

(五)全部募集资金投资项目完成后，占募集(五)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；息收入）的使用；

法律、法规、规范性文件规定的须经股东大法律、法规、规范性文件规定的须经股东会

15会审议的其他募集资金使用事宜。审议的其他募集资金使用事宜。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时第五十三条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时，即不足6人时；者本章程所定人数的三分之二时，即不足六人

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之股东请求时；一时；

(四)董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

(五)监事会提议召开时；股份的股东请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规（四）董事会认为必要时；

定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司会议室。股东大会召开地点有变化的，应在会议会议室。股东会将设置会场，以现场会议形式召通知中予以明确。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。便利。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通股东会除设置会场以现场形式召开外，还过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平可以同时采用电子通信方式召开。召开股东会台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提地点为公司会议室。发出股东会通知后，无正供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出至少两个工作日公告并说明原因。

席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

163:00。

股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确，并且，股权登记日与股东大会召开日的间隔不超过7个工作日，且股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十七条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由馈意见。

并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

17第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十八条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十九条单独或者合计持有公司百分之十

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东会的，应在收提案的变更，应当征得相关股东的同意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连东可以自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

18以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大第六十条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大会交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不和证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第六十一条对于审计会员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第六十二条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事股份的股东，有权向公司提出提案。的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案之一以上的股东可以提出独立董事候选人。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东大会补充通知，公告临时提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。案或者增加新的提案。

19股东大会通知中未列明或不符合本章程规定股东会通知中未列明或者不符合本章程规的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20第六十五条召集人将在年度股东会召开二十

日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会日前通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控况；

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

(三)披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

20除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取第六十九条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或第七十条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东人代为出席和表决。

会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第七十二条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

21(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第七十三条代理投票授权委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十四条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位称)等事项。名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

22监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，内容应明确具体。

股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

23(五)股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

复或说明；答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十三条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十五条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

24(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司合并、分立、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)修改本章程；算；

(四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的（三）本章程的修改；

交易；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

(五)本章程第四十一条第（二）项所涉及的者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经担保；审计总资产百分之三十的；

(六)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十八条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超董事会、独立董事、持有百分之一以上有表过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护决权的股份总数。

机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、公司董事会、独立董事、持有百分之一以上证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

25席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可权利。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁露征集文件，公司应当予以配合。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最东权利。低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会召集人负责根据法律、行政法规、部股东大会召集人负责根据法律、行政法规、门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，部门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向议说明关联关系并申请回避表决。

会议说明关联关系并申请回避表决。本条所指的关联股东按照《上海证券交易所本条所指的关联股东按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

股票上市规则》的有关规定确定。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方第九十一条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事应当实行累计投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

26规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事行累积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东会选举董事使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网第九十七条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

27络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，股东第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应

大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第一百零二条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事应在股东大会决议生效的，新任董事应在股东会决议生效之日起七日内之日起七日内就任。就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资第一百零三条股东会通过有关派现、送股或者

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，董事无需持有公第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

28行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

行期满未逾5年；二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未年；逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；之日起未逾三年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

(七)三年内受中国证监会行政处罚的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

(八)三年内受证券交易所公开谴责或两次以施，期限未满的；

上通报批评的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

(九)本公司现任监事；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(十)处于证券交易所认定不适合担任上市公（八）法律、行政法规或者部门规章规定的司董事的期间的；其他内容。

(十一)无法确保在任职期间投入足够的时违反本条规定选举、委派董事的，该选举、间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情项职责；形的，公司将解除其职务，停止其履职。

(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、

（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继

续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出

29席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并第一百零五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期3年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的，董事应当继续履行职务。董事会中有一名职工代表董事。董事会中的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的举产生，无需提交股东会审议。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主

选举产生后，直接进入董事会。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自交易；

30营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

(八)不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百零三条公司不得直接或者间接向董事提供借款。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文（三）及时了解公司业务经营管理状况；

31件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董（五）应当如实向审计委员会提供有关情况事可以直接申请披露；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当

年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董

事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事规章和本章程规定，履行董事职务。

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出

32的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期本章程规定的合理期限内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

（一）董事对其知悉的公司的商业秘密在其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董开信息期间，仍负有保密义务；事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

（二）董事在其辞职生效或者任期届满之日因离任而免除或者终止。

起半年内，仍应对公司负有其他忠实义务。（一）董事对其知悉的公司的商业秘密在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为

公开信息期间，仍负有保密义务；

（二）董事在其辞职生效或者任期届满之日

起半年内，仍应对公司负有其他忠实义务。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成。其中，独立董事3名，职工代表董事1

第一百一十五条董事会由9名董事组成，其中，独名。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全

立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1体董事的过半数选举产生。

名。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组

33成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十六条公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政（五）制订公司增加或者减少注册资本、发策调整方案和弥补亏损方案；行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，（八）决定公司内部管理机构的设置；

并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事选；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

部门的负责人；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担（十）制定公司的基本管理制度；

任的成员；（十一）制订本章程的修改方案；

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；

会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬审计的会计师事务所；

事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

(十三)制订公司的基本管理制度；总经理的工作；

(十四)制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审程或者股东会授予的其他职权。

34计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总东会审议。

经理的工作；

(十七)审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；

(十八)审议批准章程第一百一十八条规定的关联交易行为；

(十九)审议批准章程第一百一十九条规定的重大交易行为；

(二十)审议批准本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜；

(二十一)审议批准股东大会职权范围以外的

对外投资、对外担保事宜；

(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；

(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或

其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大

经营事项的分析说明、专项报告；

(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条除本章程第四十二条规定第一百一十六条除本章程第四十八条规定之

之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到

到以下标准的，须经董事会审议批准：以下标准的，须经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的交易金额在三十(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；万元人民币以上；

(二)与关联法人发生的交易金额在三百万(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产对值千分之五以上的关联交易行为。绝对值千分之五以上的关联交易行为；

（三）公司与关联方共同出资设立公司，公（三）公司与关联人共同出资设立公司，公

司的出资额达到第（一）、（二）款规定标准的；司的出资额达到第（一）（二）项规定标准的；

（四）公司进行“提供财务资助”、“委托理（四）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，按交易类别在连续十二个月内财”等关联交易时，按交易类别在连续十二个月累计计算发生额达到第（一）、（二）款规定标准内累计计算发生额达到第（一）（二）项规定标

35的；准的；

（五）公司与关联方发生的日常关联交易协（五）公司与关联人发生的日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

期满需要续签的，协议涉及总交易金额达到第议期满需要续签的，协议涉及总交易金额达到第

（一）、（二）款规定标准的或协议没有具体总（一）（二）项规定标准的或协议没有具体总交交易金额的；易金额的；

（六）公司与关联方首次发生的日常关联交（六）公司与关联人首次发生的日常关联交

易协议涉及总交易金额达到第（一）、（二）款易协议涉及总交易金额达到第（一）（二）项规规定标准的或协议没有具体总交易金额的；定标准的或协议没有具体总交易金额的；

（七）公司与关联方发生的日常关联交易的，（七）公司与关联人发生的日常关联交易

公司可以在披露上一年度报告之前按类别对本年的，公司可以在披露上一年度报告之前按类别对度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理如预计金额达到本条第（一）、（二）款规定的预计，如预计金额达到本条第（一）（二）项规标准或公司实际执行中总金额达到第（一）、（二）定的标准或公司实际执行中总金额达到第（一）款规定标准的。（二）项规定标准的。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行的公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易或与不同关联人进行的与相关交易类别的交易的金额应当累计计算；下标的相关的交易的金额应当累计计算。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之规根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算前款所称关联人的判断标准及关联交易计

标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有规定执行。关规定执行。

第一百一十九条除本章程第四十三条、第第一百一十七条除本章程第四十九条、第五十

四十四条规定之外的重大交易行为及购买、出售条规定之外的重大交易行为及购买、出售资产行

资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：

准：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经经审计总资产的百分之十以上；

审计总资产的百分之十以上；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一一千万元人民币；

千万元人民币；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

36度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万万元人民币；

元人民币；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

且绝对金额超过一千万元人民币；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超超过一百万元人民币。

过一百万元人民币。上述指标的计算标准按照《上海证券交易所上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

股票上市规则》有关规定执行。

第一百二十条除本章程第四十六条规定之外第一百一十八条除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批

准：准：

(一)改变募集资金投资项目实施地点的；(一)改变募集资金投资项目实施地点的；

(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；

(四)单个募集资金投资项目完成后，将该项(四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之以上）用于其它募集资金投资项目的；五以上）用于其它募集资金投资项目的；

(五)募集资金投资项目全部完成后，节余募(五)募集资金投资项目全部完成后，节余募

集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外；净额百分之五的除外；

(六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理；(六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(七)法律、法规、规范性文件规定的须经董(七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十九条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股会作出说明。东会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

37保证科学决策。证科学决策。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十四条董事长由董事会选举产生和罢免。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情

或者特别危害公司利益的情况下，董事长对公司况或者特别危害公司利益的情况下，董事长对公事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会报和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会告；报告；

（四）总经理、董事会秘书的提名权；（四）总经理、董事会秘书的提名权；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履第一百二十三条董事长不能履行职务或者不

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事行职务。履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十五条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十七条董事会会议通知包括以下内

(一)会议日期和地点；容：

(二)会议期限；（一）会议日期和地点；

(三)事由及议题；（二）会议期限；

(四)发出通知的日期。（三）事由及议题；

38(五)会议的召开方式；（四）发出通知的日期。

(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(七)董事会表决所必须的会议材料；

(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(九)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事第一百二十八条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：书面第一百三十条董事会召开会议采用现场、通讯投票表决。或现场结合通讯方式，表决采用记名投票方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的表决。

前提下，可以用传真及全体董事一致同意的其他董事会临时会议在保障董事充分表达意见方式进行并作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以用传真及全体董事一致同意的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的

的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保

39上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作存，保存期限不少于十年。

为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第三节独立董事

第一百一十条独立董事应维护公司整体利益，第一百三十五条独立董事应按照法律、行政

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职保护中小股东合法权益。

权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司独立董事除符合本章程规第一百三十六条独立董事必须保持独立性。

定的董事任职条件外，还应符合下列条件：下列人员不得担任独立董事：

(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，其配偶、父母、子女、主要社会关系；

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指股东及其配偶、父母、子女；引》及相关规定取得独立董事资格证书；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

(二)不存在下列情形之一：百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

1.在公司或者附属企业任职的人员及其配职的人员及其配偶、父母、子女；

偶、父母、子女、主要社会关系；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

配偶、父母、子女；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任实际控制人任职的人员；

职的人员及其配偶、父母、子女；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

任职的人员及其配偶、父母、子女；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

405.为公司及其控股股东、实际控制人或者其构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构要负责人；

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要六项所列举情形的人员；

负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具

各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者备独立性的其他人员。

在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控前款第四项至第六项中的公司控股股东、

制人任职的人员；实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公员；司构成关联关系的企业。

8.在公司连续任职独立董事已满六年；独立董事应当每年对独立性情况进行自

9.已在三家境内上市公司担任独立董事；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每

10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占专项意见，与年度报告同时披露。

当年董事会会议次数三分之一以上；

11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明

显与事实不符；

12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；

13.交易所认定不具备独立性的情形。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他

41条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事应当充分行使下列特第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权权的，应当经全体独立董事过半数同意。

的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当具体情况和理由。

披露具体情况和理由。

第一百一十三条下列事项应当经全体独立董事第一百四十条下列事项应当经公司全体独立

过半数同意后，提交董事会审议。董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方的方案；案；

42（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表

意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

43董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十七条战略委员会成员为五名，其

中独立董事一名。战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

44建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准重大

投资、融资方案进行前期的研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准重大

资本运作、资产经营项目进行前期的研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的战略性的重大事项进行前期的研究并提出建议；

（五）根据董事会授权，可对以上事项的实

施进行检查、评价；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百四十八条提名委员会成员为三名，其

中独立董事两名，独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

45（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理1名，由董事长提第一百五十条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，名，由董事会决定聘任或者解聘;公司设董事会由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总秘书一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或经理2至3名。公司设财务总监1名，为公司财务负者解聘；公司设副总经理两至三名；公司设财务责人。公司设安全总监1名，专项分管公司安全生总监一名，为公司财务负责人；公司设安全总监产管理工作。一名，专项分管公司安全生产管理工作。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监、安全总监为公司高级管理人员。除公司总总监、安全总监为公司高级管理人员。除公司总经理和董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理和董事会秘书以外的其他高级管理人员由

经理提名，董事会聘任或解聘。总经理任职年龄总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理任职年原则上不得超过65周岁，其他高级管理人员不得龄原则上不超过65周岁，其他高级管理人员不超过60周岁。超过60周岁。

第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本理人员。

章程第一百〇五条的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的人员。规定，同时适用于高级管理人员。

公司不得直接或者间接向公司高级管理人员提供借款。

第一百四十条公司的高级管理人员不得在公司第一百五十二条在公司控股股东单位担任除

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

46任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股的高级管理人员。

东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理每届任期三年，连聘可第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理以连任。连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）在董事会的授权范围内负责公司的日（一）主持公司的生产经营管理工作，负责

常管理工作；安全生产工作，组织实施董事会决议，并向董

（二）对安全生产工作负责；事会报告工作；

（三）采取一切必要的措施和手段确保旅客（二）组织实施公司年度经营计划和投资船员和财产的安全；方案；

（四）任何事故发生时有权采取任何有效措（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

施调动一切人力和物力保证旅客、船员的人身（四）拟订公司的基本管理制度；

安全和财产安全；（五）制定公司的具体规章；

（五）组织实施董事会的各项决议，并向董（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

事会报告工作；经理、财务负责人、安全总监；

（六）拟订公司发展规划、年度生产经营计（七）决定对公司所有员工（应由董事会决划；定聘任或者解聘的管理人员除外）的聘用、奖

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；惩、解聘以及具体薪金；

（八）拟订公司有关管理制度；（八）本章程或者董事会授予的以及董事

（九）制定公司具体规章及内部改革方案；会批准的相关制度所规定的其他职权。

（十）根据公司经营管理需要，提出临时聘总经理列席董事会会议。

请有关人员协助公司技术及管理工作的方案，经董事会同意后执行。公司应根据董事会同意的方案向上述提供协助方支付有关费用；

（十一）在董事会授权的范围内代表公司对

外处理业务、签订或终止公司经营过程中有关业务合同或协议；

（十二）签署日常的行政、业务和财务文件。

若该类文件按照公司管理制度要求，需由总经理和公司董事长同时签署时则应同时签署；

（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监、安全总监；

47（十四）决定本章程规定的公司除总经理以

外的其他高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十五）决定对公司所有员工（应由董事会决定聘任或者解聘的高级管理人员除外）的聘用、

奖惩、解聘以及具体薪金；

（十六）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的其他交易、关联交易事项；

（十七）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以下或占项目承诺总投资额的百分之五

以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以下或占募集资金净额的百分之五以下）的使用；

（十八）列席公司董事会会议；

（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人容：

员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职的人员；

责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，的职责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

(四)董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条公司设副总经理2至3名，由总第一百五十八条公司副总经理由总经理提名，经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理可以在由董事会决定聘任或者解聘。副总经理可以在任任期届满以前提出辞职。副总经理协助总经理工期届满以前提出辞职。副总经理协助总经理工

48作。作。

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时第一百六十条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第八章党的基层组织第七章党的基层组织

第一百六十四条加强党的领导应与完善公司治第一百六十三条加强党的领导应与完善公司理相统一。充分发挥党组织的领导核心和政治核治理相统一。充分发挥党组织的领导核心和政心作用，认真落实党组织研究讨论是董事会、经治核心作用，认真落实党组织研究讨论是董事理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董经理层作出决定。充分发挥董事会的战略决策作事会或经理层作出决定。充分发挥董事会的战略用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理决策作用、审计委员会的监督检查作用、经营层作用及党组织的领导核心和政治核心作用建立的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核

健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行心作用建立健全权责对等、运转协调、有效制监督保障机制。衡的决策执行监督保障机制。

第一百六十六条公司党委设党委书记一名、副第一百六十五条公司党委设党委书记一名、副

书记一名，公司党委委员和公司纪委委员的职数，书记一名，公司党委委员和公司纪委委员的职根据党员人数、工作实际需要及上级党组织批复数，根据党员人数、工作实际需要及上级党组织设置。符合条件的党委成员可以通过法定程序进批复设置。符合条件的党委成员可以通过法定程

49入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中

经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入

和程序进入党委。党委书记、副书记享受公司经党委。党委书记、副书记享受公司经理层待遇。

理层待遇。

第一百七十条对于公司重大事项决策、重要干第一百六十九条对于公司重大事项决策、重要

部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及

他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论再由经理层或董事会审议决定。公司党委通过制后，再由经理层或董事会审议决定。公司党委通定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经重大问题决策的体制机制，支持董事会、经营层营层依法行使职权。依法行使职权。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日第一百七十四条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

50公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司实行积极、持续、稳定的利第一百七十七条公司实行积极、持续、稳定的

润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾司自身的可持续发展。公司自身的可持续发展。现金股利政策目标为稳公司可以采取现金、股票或二者相结合的方定增长股利。

式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方公司可以采取现金、股票或二者相结合的式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范及公司的可持续发展，并坚持如下原则：围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

(一)按法定顺序分配的原则；利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；(一)按法定顺序分配的原则；

(三)同股同权、同股同利的原则；(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；

(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的(三)同股同权、同股同利的原则；

原则；(四)公司持有的本公司股份不得分配利润

(五)公司优先采用现金分红的利润分配方的原则；

式。(五)公司优先采用现金分红的利润分配方

公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年式。

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年年度利润分配按有关规定执行）（募集资金项目度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半除外），在满足公司正常生产经营资金需求的情年度利润分配按有关规定执行）（募集资金项目况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金除外），在满足公司正常生产经营资金需求的情支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补亏利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分

51损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补亏

最近一年审计报告为非无保留意见，或资产负债损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分率高于百分之六十的，可以不进行利润分配。在红。最近一年审计报告为非无保留意见，或资产公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提负债率高于百分之六十的，可以不进行利润分高现金分红的比例。公司董事会未作出上述年度配。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披尽量提高现金分红的比例。公司董事会未作出上露其原因。述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报公司在确定可供分配利润时应当以母公司报告中披露其原因。

表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报公司在确定可供分配利润时应当以母公司表口径为基础。报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并在满足现金分红条件、保证公司正常经营和报表口径为基础。

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大在满足现金分红条件、保证公司正常经营和会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据中期现金分红。公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行公司若存在股东违规占用公司资金的情况，中期现金分红。

应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以公司若存在股东违规占用公司资金的情况，偿还其所占用的资金。应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司偿还其所占用的资金。

的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或者需公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或者公司可以采取股票方式分配股利。需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求公司可以在年度中期分配利润，具体分配方时，公司可以采取股票方式分配股利。

案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依公司可以在年度中期分配利润，具体分配方职权制订并由公司股东大会批准。案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案第一百七十九条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的事项。派发事项。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

52法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条股东大会对现金分红具体方案

进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百八十三条如果外部经营环境或者公司自第一百八十一条如果外部经营环境或者公司身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，润分配政策草案，公司审计委员会对董事会制订对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建质询或者建议。议。

利润分配政策草案经公司股东大会审议批准利润分配政策草案经公司股东会审议批准后生效并据此修改本章程。该事项属于对上市公后生效并据此修改本章程。该事项属于对公司和司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向召开股东会时，除现场会议外，应同时向股东提股东提供网络投票方式。供网络投票方式。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员第一百八十三条公司内部审计机构对公司业的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

53第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用取得“证券、期货相第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

54(二)以邮件、传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条公司召开股东大会的会议通第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，知，以邮件、传真或公告方式进行。以公告进行。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。

第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊日期。登日为送达日期。

第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上第一百九十九条公司指定符合中国证监会规海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊定条件的不少于一家媒体为刊登公司公告和其

登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披站作为公司信息披露的网站。

露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百零一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证三十日内在符合中国证监会规定条件的不少于券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

55通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起三十日内，未接应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零四条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。割。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。于三十日内在符合中国证监会规定条件的不少于一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须第二百零六条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》证监会规定条件的不少于一家媒体上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零七条公司依照本章程第一百八十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的不少于一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

56法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的相关解散事由出现；（一）本章程规定的相关解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零五条第第二百一十二条公司有本章程第二百一十一

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零五条第第二百一十三条公司因本章程第二百一十一

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

57清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条清算组在清算期间行使下列职第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(五)清理债权、债务；税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内第二百一十五条清算组应当自成立之日起十

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公会规定条件的不少于一家媒体上或者国家企业告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

58清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。

将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终报送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当第二百二十一条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改第二百二十二条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程第二百二十三条董事会依照股东会修改章程

59的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十条释义：第二百二十五条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

股东大会的决议产生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，议产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股然人、法人或者其他组织。

东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》（三）关联关系，是指公司控股股东、实际第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间实施指引》所确定的关联人。但是，国家控股的接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

(五)交易，包括下列事项：(五)交易，包括下列事项：

1.购买或出售资产；1.购买或出售资产；

2.提供财务资助；2.提供财务资助；

3.租入或租出资产；3.租入或租出资产；

4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；经营等）；

5.赠与资产或受赠非现金资产；5.赠与资产或受赠非现金资产；

6.债权或债务重组；6.债权或债务重组；

7.研究与开发项目的转移；7.研究与开发项目的转移；

8.签订许可协议；8.签订许可协议；

9.上海证券交易所认定的其他交易。9.上海证券交易所认定的其他交易。

(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控(六)关联交易，是指公司、控股子公司及股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：资源或者义务的事项，包括：