山东滨海正大律师事务所

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Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致:渤海轮渡集团股份有限公司

山东滨海正大律师事务所(以下简称“本所”)接受渤海轮

渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤海轮渡召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及渤

海轮渡集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次股东会的下列文件，包括但不限于：

1.公司章程；

2.公司股东会议事规则；

3.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

4.公司于2026年4月25日公告的《渤海轮渡集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《董事1会决议》”）及《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

6.出席本次股东会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；

7.本次股东会的会议文件。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、

资料真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、资料，并参加了本次股东会的全过程，出具了本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

关于本次股东会相关事宜，出具法律意见如下:一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十三次会议作出决议召集。公司董事会于2026年4月25日在《证券时报》发布了本次股东会通知。

本次股东会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范

性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开程序21.根据公司第六届董事会第二十三次会议决议和《关于召开

2025年年度股东会的通知》，渤海轮渡召开本次股东会的通知已

提前二十日以公告方式发出。

2.根据公司《股东会通知》，公司有关本次股东会通知的主

要内容有：会议类型和届次；会议召集人；会议投票方式；现场

会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统及起止日期和投

票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法。并按《上市公司股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3.本次会议审议议案是2026年4月23日召开的公司第六届

董事会第二十三次会议表决通过的。

4.本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2026年5月18日14点30分在渤海轮渡会议室如期举行。

通过上海证券交易所股东会网络投票系统投票时间为：交易

系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本次会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

5.公司董事长吕大强先生因工作原因未能主持本次股东会，根据《公司章程》有关规定，过半数的董事共同推举，本次股东会由董事于新建先生主持。

3本所律师认为，渤海轮渡本次股东会召集、通知、召开的程

序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格本次股东会由董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东和代理人、公司的董事和高级管理人

员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东会的股东和代理人合计387人，代表股份211695969股，占公司有表决权股份总数的45.1238%。以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

本所律师认为，本次股东会召集人及出席本次股东会人员的资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东会对列入《股东会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。本次股东会审议的具体议案及表决结果如下:

(一)《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意210836069股，占出席会议表决权股份总数的99.5938%；反对770200股，占出席会议表决权股份总数的0.3638%；弃权89700股，占出席会议表决权股份总数的0.0424%。

4(二)《2025年度独立董事述职报告》

表决情况：同意210820169股，占出席会议表决权股份总数的99.5862%；反对776100股，占出席会议表决权股份总数的0.3666%；弃权99700股，占出席会议表决权股份总数的0.0472%。

(三)《2025年年度报告及摘要》

表决情况：同意210851869股，占出席会议表决权股份总数的99.6012%；反对758000股，占出席会议表决权股份总数的0.3580%；弃权86100股，占出席会议表决权股份总数的0.0408%。

(四)《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意211073569股，占出席会议表决权股份总数的99.7059%；反对587600股，占出席会议表决权股份总数的0.2775%；弃权34800股，占出席会议表决权股份总数的0.0166%。

(五)《关于2026年中期现金分红的议案》

表决情况：同意211053269股，占出席会议表决权股份总数的99.6964%；反对605800股，占出席会议表决权股份总数的0.2861%；弃权36900股，占出席会议表决权股份总数的0.0175%。

(六)《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意210816669股，占出席会议表决权股份总数的99.5846%；反对792500股，占出席会议表决权股份总数的0.3743%；弃权86800股，占出席会议表决权股份

5总数的0.0411%。

(七)《关于董事2025年度薪酬兑现及制定2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意210480469股，占出席会议表决权股份总数的99.4258%；反对1151100股，占出席会议表决权股份总数的0.5437%；弃权64400股，占出席会议表决权股份总数的0.0305%。

(八)《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意210473569股，占出席会议表决权股份总数的99.4225%；反对1142400股，占出席会议表决权股份总数的0.5396%；弃权80000股，占出席会议表决权股份总数的0.0379%。

(九)《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

9.01吕大强先生

得票数206558655股，得票数占出席会议有效表决权的97.5732%。

表决结果：吕大强先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

9.02张德智先生

得票数206535891股，得票数占出席会议有效表决权的97.5625%。

6表决结果：张德智先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

9.03马拥军先生

得票数206532670股，得票数占出席会议有效表决权的97.5609%。

表决结果：马拥军先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

9.04张伟先生

得票数206555283股，得票数占出席会议有效表决权的97.5716%。

表决结果：张伟先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

9.05于新建先生

得票数206571315股，得票数占出席会议有效表决权的97.5792%。

表决结果：于新建先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

(十)《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

10.01汪民生先生

得票数206519370股，得票数占出席会议有效表决权的97.5547%。

表决结果：汪民生先生当选为公司第七届董事会独立董

7事。

10.02官峰先生

得票数206507020股，得票数占出席会议有效表决权的97.5488%。

表决结果：官峰先生当选为公司第七届董事会独立董事。

10.03程国彬先生

得票数206513605股，得票数占出席会议有效表决权的97.5519%。

表决结果：程国彬先生当选为公司第七届董事会独立董事。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所认为，渤海轮渡2025年年度股东会的召集、召开程序，出席本次股东会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表

决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

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