莎普爱思:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江莎普爱思药业股份有限公司

2022年度现场检查报告

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行的保荐机构，于2022年12月30日至2023年

1月9日对莎普爱思2022年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况申万宏源承销保荐针对莎普爱思实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。2022年12月30日至2023年1月9日，申万宏源承销保荐现场检查人员赵志丹、康杰、林北辰根据事先制订的现场检查工作计划，采取调阅相关资料、访谈等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关

联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规

则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：

莎普爱思的公司章程和公司治理制度完备，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和

1交易所相关业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了莎普爱思的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：莎普爱思已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：莎普爱思不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及

其他资源的情况，未发生可能对资产完整，人员、财务、机构和业务独立性产生重大不利影响的事项。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资

金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。经核查，保荐机构认为：莎普爱思建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。经核查，保荐机构认为：莎普爱思不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件等，与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：莎普爱思关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

2022年1-9月，莎普爱思实现营业收入41441.46万元，较去年同期下降12.41%；

实现归属于上市公司股东的净利润4525.84万元，较去年同期增长25.21%；实现

2归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2782.78万元，较去年同期下

降21.92%。2022年1-9月，公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期有所下降，主要原因系：1、受新冠肺炎疫情影响，公司滴眼液等产品销量及诊疗服务板块营收下降；2、受集采影响，公司乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液销量下降。经核查，保荐机构认为：莎普爱思主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议1、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

2、根据公司与吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”）签

订的《产权交易合同》及补充协议相关约定，岳氏医药应在吉林红景药业有限公司（以下简称“强身药业”）股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20

个工作日前，向莎普爱思付清股权其余价款和逾期支付首期股权转让价款及逾期向强身药业提供借款的违约金。强身药业已于2022年1月25日办理完成股权转让相关工商变更登记手续，岳氏医药应根据产权交易合同及补充协议于2022年2月

28日前向莎普爱思付清尚未支付剩余股权款4018.00万元及逾期违约金1038.55万元。截至2022年9月30日，公司尚未收到前述款项，保荐机构建议公司与对方积极沟通还款方案，必要时采取相关法律手段维护上市公司利益，并关注该事项对公司全年业绩的影响。

3、2020年10月，公司收购实际控制人林弘立、林弘远兄弟间接控制的泰州

市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）100%股权，产业链延伸到医疗服务行业。根据《关于泰州医院的股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即2020年、2021年、2022年；交易对方承诺在2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元，累计净利润不低于11000万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3091号）和3《关于泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕1221号），泰州医院2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3209.66万元，超过承诺数3108.50万元，完成本年预测盈利的

103.25%；泰州医院2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润3705.59万元，低于本年业绩承诺数3778.50万元，完成本年承诺业绩的

98.07%。2022年半年度，泰州医院未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润1495.91万元。截至2022年9月末，公司商誉账面价值为33615.81万元，系公司收购泰州医院100%股权所形成。保荐机构建议公司关注泰州医院2022年全年业绩承诺实现情况，并关注该事项对公司商誉及全年业绩的影响。

4、鉴于公司2022年1-9月营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润较去年同期有所下降，保荐机构提请公司注意结合第四季度的经营情况及上述相关事项判断是否需要按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行全年的业绩预告。

5、根据《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程（2022年11月修订）》，公

司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2022年11月30日，公司公告收到董事胡正国先生的书面辞职报告，胡正国先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，辞职后胡正国先生将继续担任公司其他职务。上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效，公司董事会现任董事人数由9人变更为8人，保荐机构建议公司根据《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程（2022年11月修订）》相关规定和程序尽快选举新任董事。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现莎普爱思存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，莎普爱思能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行

4对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管的访谈，为现场检查提供了便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：在持续督导期间，莎普爱思在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及关联方资金往来、

募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在

违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的事项；公司

主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。