莎普爱思:莎普爱思关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603168证券简称：莎普爱思公告编号：临2025-046

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案部分内容尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、取消公司监事会

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》，中国证监会于2024年12月27日发布

的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指

引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不

再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、公司章程的修改情况公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第一条第一条修改为维护浙江莎普爱思药业股份有限公为维护浙江莎普爱思药业股份有限公

司(以下简称“公司”)、股东和债权人司(以下简称“公司”)、股东、职工和

的合法权益规范公司的组织和行为债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中国共产党党章》(以下简称《党行为，根据《中国共产党党章》（以下章》)、《中华人民共和国公司法》(以简称“《党章》”）、《中华人民共和国公下简称《公司法》)、《中华人民共和国司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上人民共和国证券法》（以下简称“《证券海证券交易所股票上市规则》、《上市公法》”）、《上海证券交易所股票上市规

1修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型司治理准则》以及其他有关规定制订则》以及其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第二条第二条修改

公司系依照《公司法》、《证券法》和其公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司通过有限公司整体变更以发起方公司通过有限公司整体变更以发起方

式设立;公司在浙江省市场监督管理局式设立；公司在浙江省市场监督管理局

注册登记取得营业执照。注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91330000146644116H。

第三条--删除公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股1635万股于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

2015年5月20日2014年年度股东大

会批准公司以截至2014年12月31日公司总股本(6535万股)为基数以未分配利润向全体股东每10股送红股

10股;以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。

公司于2016年11月9日经中国证监会

证监许可[2016]2580号文核准非公开发行股票于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份人民币普通股13873626股的登记托管手续。

2017年5月17日2016年年度股东大

会批准公司以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177248626股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

2018年5月16日2017年年度股东大

会批准公司以2017年度利润分配的股权登记日的总股本248148076股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。

--第三条新增公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

2修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股1，635万股，于2014年7月

2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第八条--删除董事长为公司的法定代表人。

--第八条新增由董事会选举代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长为公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条修改公司全部资产分为等额股份股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任公司责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条--删除

根据《党章》规定公司建立党的组织设立党的工作机构配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。党组织在公司中发挥战斗堡垒作用贯彻党的方针政策引导和监督公司遵守国

家的法律法规领导工会、共青团等群团组织团结凝聚职工群众维护各方的合法权益促进企业健康发展。

第十一条第十一条修改

本公司章程自生效之日起即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司

3修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型公司的组织与行为、公司与股东、股东的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员具有管理人员具有法律约束力。依据本章法律约束力的文件。依据本章程股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东股东可以起诉公司董公司董事、高级管理人员，股东可以起事、监事、总经理和其他高级管理人员诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东可以起诉公司公司可以起诉股级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十二条修改本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责经理、副经理、财务负责人、董事会秘人。书和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

--第十三条新增

公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条第十七条修改

公司股份的发行实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的

件和价格应当相同;任何单位或者个人股份，每股支付相同价额。

所认购的股份每股应当支付相同价额。

--第十八条新增

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条--删除公司股份每股面值为人民币1元。

第二十一条--删除

公司或公司的子公司(包括公司的附属

企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

--第二十二条新增公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

4修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条修改

公司根据经营和发展的需要依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中(五)法律、行政法规规定以及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十五条第二十六条修改

公司收购本公司股份可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第公司因本章程第二十五条第一款第

(五)项、第(六)项的原因收购本公司股(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

份的应当通过公开的集中交易方式进形收购本公司股份的，应当通过公开的行。集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条修改

公司因本章程第二十四条第(一)项至公司因本章程第二十五条第一款第

第(二)项的原因收购本公司股份的应(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

当经股东大会决议。公司因本章程第二司股份的，应当经股东会决议；公司因十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项本章程第二十五条第一款第(三)项、第

规定的情形收购本公司股份的经三分(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

之二以上董事出席的董事会会议决议。司股份的，可以依照本章程的规定或者公司依照第二十四条规定收购本公司股东会的授权，经三分之二以上董事出股份后属于第(一)项情形的应当自席的董事会会议决议。

收购之日起10日内注销;属于第(二)公司依照本章程第二十五条第一款规

项、第(四)项情形的应当在6个月内定收购本公司股份后，属于第(一)项情转让或者注销;属于第(三)项、第(五)形的，应当自收购之日起10日内注销；

项、第(六)项情形的公司合计持有的属于第(二)项、

本公司股份数不得超过本公司已发行第(四)项情形的，应当在6个月内转让股份总额的10%并应当在3年内转让或或者注销；属于第(三)项、第(五)项、者注销。第(六)项情形的，公司合计持有的本公

5修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条--删除公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改此项规定。

--第二十八条新增公司的股份应当依法转让。

第二十九条--删除发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间内每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一

年内;

(二)董事、监事和高级管理人员

离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员

承诺一定期限内不转让并在该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

--第三十条新增

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

6修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条修改

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司持有5%以上股份的股东、董事、高

公司5%以上股份的股东将其持有的公级管理人员，将其持有的公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入后6个

在买入后6个月内卖出或者在卖出后6月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内又买入由此所得收益归公司所入，由此所得收益归公司所有，公司董有公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公是证券公司因购入包销售后剩余股票司因购入包销售后剩余股票而持有5%

而持有5%以上股份以及有国务院证券以上股份以及有国务院证券监督管理监督管理机构规定的其他情形的除外。机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行

的负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条第三十二条修改公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利承担义务;持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东享有同等权利持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同等义务。利，承担同等义务。

第三十三条第三十四条修改

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股

得股利和其他形式的利益分配;利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会参加或者委派股东代理人参加股东会，

7修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型并行使相应的表决权;并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提(三)对公司的经营进行监督，提出

出建议或者质询;建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股

股份;份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告;阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时按其(六)公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的

的分配;分配；

(七)对股东大会作出的公司合(七)对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其收购其股份;股份；

(八)法律、行政法规、部门规章(八)法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条修改

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制前条所述有关资料

索取资料的应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，向公司提供证面文件公司经核实股东身份后按照股明其持有公司股份的种类以及持股数

东的要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条修改

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法股东大会、董事会的会议召集程序、表院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决

程或者决议内容违反本章程的股东方式违反法律、行政法规或者本章程，有权自决议作出之日起60日内请求人或者决议内容违反本章程的，股东有权民法院撤销。自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

8修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条修改

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定人员执行公司职务时违反法律、行政法

给公司造成损失的连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起司1%以上股份的股东有权书面请求审

诉讼;监事会执行公司职务时违反法计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

律、行政法规或者本章程的规定给公员会执行公司职务时违反法律、行政法

司造成损失的前述股东可以书面请求规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼或者情况东书面请求后拒绝提起诉

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益讼，或者自收到请求之日起30日内未受到难以弥补的损害的前款规定的股提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益给公司造成损的利益以自己的名义直接向人民法院失的本条第一款规定的股东可以依照提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

9修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条修改

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章(一)遵守法律、行政法规和本章

程;程；

(二)依其所认购的股份和入股方(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金;式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益公司股东滥用股或者其他股东的利益，不得滥用公司法东权利给公司或者其他股东造成损失人独立地位和股东有限责任损害公司

的应当依法承担赔偿责任;债权人的利益；

(五)不得滥用公司法人独立地位(五)法律、行政法规及本章程规定和股东有限责任损害公司债权人的利应当承担的其他义务。

益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条--删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条--删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

10修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

--第四十一条新增公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十二条新增

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

11修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条修改股东大会是公司的权力机构依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权:公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资(一)选举和更换董事，决定有关董

计划;事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任(二)审议批准董事会的报告；

的董事、监事决定有关董事、监事的(三)审议批准公司的利润分配方

报酬事项;案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会报告;(四)对公司增加或者减少注册资

(四)审议批准监事会报告;本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预(五)对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案;(六)对公司合并、分立、解散、清

(六)审议批准公司的利润分配方算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案;(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资(八)对公司聘用、解聘承办公司审

本作出决议;计业务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议;(九)审议批准本章程第四十七条

(九)对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决(十)审议公司在一年内购买、出售

议;重大资产超过公司最近一期经审计总

(十)修改本章程;资产百分之三十的事项；

12修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)审议批准变更募集资金用途事

作出决议;项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担(十二)审议股权激励计划和员工持股

保事项、第四十三条规定的财务资助事计划；

项;(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十三)审议公司在一年内购买、出售重或者本章程规定应当由股东会决定的大资产超过公司最近一期经审计合并其他事项。

报表总资产30%的事项;股东会可以授权董事会对发行公司债

(十四)审议批准变更募集资金用途事券作出决议。

项;除法律、行政法规、中国证监会规定或

(十五)审议股权激励计划和员工持股证券交易所规则另有规定外，上述股东

计划;会的职权不得通过授权的形式由董事

(十六)公司与关联人发生的交易(获赠会或者其他机构和个人代为行使。

现金资产、提供担保以及单纯减免上市

公司义务的债务除外)金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十七)公司年度累计超过经审计净资

产5%的对外捐赠；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条修改

公司下列对外担保行为须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过:议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一(一)本公司及本公司控股子公司

期经审计净资产10%的担保;的对外担保总额，超过最近一期经审计

(二)公司及控股子公司对外提供净资产的百分之五十以后提供的任何的担保总额超过公司最近一期经审计担保；

净资产50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额，超过最

(三)公司及控股子公司对外提供近一期经审计总资产的百分之三十以的担保总额超过公司最近一期经审计后提供的任何担保；

总资产30%以后提供的任何担保;(三)按照担保金额连续12个月内

(四)公司在一年内担保金额超过公司累计计算原则，公司在一年内

最近一期经审计总资产的30%的担保;向他人提供担保的金额超过公司最近

(五)为资产负债率超过70%的担保一期经审计总资产百分之三十的担保；

对象提供的担保;(四)为资产负债率超过百分之七

(六)对股东、实际控制人及其关联十的担保对象提供的担保；

人提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经

(七)法律、行政法规、规章、规范审计净资产百分之十的担保；

性文件及公司章程规定的其他担保情(六)对股东、实际控制人及其关联形方提供的担保；

13修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型公司的对外担保应当取得出席董事会公司股东会审议前款第（三）项担保时，会议的三分之二以上董事同意并经全应当经出席会议的股东所持表决权的体独立董事三分之二以上同意或股东三分之二以上通过。

大会批准。未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。股东大会审议上述第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为他人提供担保应由被担保对象提供反担保但董事会或股东大会另有决定的除外。

第四十三条--删除公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。

第四十四条--删除

公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的须经股东大会审

议通过:(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以

上;

14修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上且绝对金额超过5000万元人

民币;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以

上且绝对金额超过500万元人民币;

(五)交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50％以上且绝对金额超过5000万元

人民币;

(六)交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第四十六条第四十九条修改

有下列情形之一的公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的2/3时;数或者本章程所定人数的三分之二（即

(二)公司未弥补的亏损达实收股6人）时；

本总额1/3时;（二）公司未弥补的亏损达股本总

(三)单独或者合计持有公司10%以额三分之一时；

上股份的股东请求时;（三）单独或者合计持有公司百分

(四)董事会认为必要时;之十以上股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时;（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十七条第五十条修改

本公司召开股东大会的地点为公司住公司召开股东会的地点为:公司住所地所地或为会议通知中明确记载的会议或董事会会议公告中指定的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场以现场会议形式开。公司还将提供网络或其他方式为股

15修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型召开。公司还将提供网络投票的方式为东参加股东会提供便利。股东通过上述股东参加股东大会提供便利。股东通过方式参加股东会的，视为出席。

上述方式参加股东大会的视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条第五十二条修改

经全体独立董事过半数同意，独立董事董事会应当在规定的期限内按时召集有权向董事会提议召开临时股东大会。股东会。经全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东大会的独立董事有权向董事会提议召开临时

提议董事会应当根据法律、行政法规股东会。对独立董事要求召开临时股东和本章程的规定在收到提议后10日内会的提议，董事会应当根据法律、行政作出同意或不同意召开临时股东大会法规和本章程的规定，在收到提议后10的书面反馈意见。日内作出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在会的书面反馈意见。董事会同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的，在作出董事会决议后的5东大会的通知;董事会不同意召开临时日内发出召开股东会的通知；董事会不

股东大会的将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十三条修改监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股

东大会并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定在收到提案后10日内提程的规定，在收到提案后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的视收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责监事会可以自行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第五十一条第五十四条修改

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东股东向董事会请求召开临时股东会，应大会并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定在收到请求后10日内提定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意

16修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，会并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股在收到请求5日内发出召开股东会的通

东大会的通知通知中对原提案的变知，通知中对原提案的变更，应当征得更应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东

通知的视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。

第五十二条第五十五条修改监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东

的须书面通知董事会同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时向公司所在地中国例不得低于10%。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条第五十六条修改对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股

会董事会和董事会秘书将予配合。董东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十七条修改

监事会或股东自行召集的股东大会会审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条第五十九条修改

公司召开股东大会董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股

的股东有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

17修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东会补充

充通知公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规

通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十五条规定的提案股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十一条修改

股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期

限;限；

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东(三)以明显的文字说明:全体股东

均有权出席股东大会并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人不必是公司的股东;人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东会股东的股权

权登记日;登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号

码;码；

(六)网络或其他方式的表决时间(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的股东会网络或其他方式投票的开始时

发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下时披露独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式的应当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

在股东大会通知中明确载明网络或其股东会结束当日下午3:00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应会采用网络或其他方式投票的其开始当不多于7个工作日。股权登记日一旦时间不得早于现场股东大会召开前一确认，不得变更。

日下午3:00并不得迟于现场股东大会

召开当日上午9:30其结束时间不得早

18修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十九条第六十二条修改

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细

监事候选人的详细资料至少包括以下资料，至少包括以下内容:内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等

(一)教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联(三)披露持有本公司股份数量；

关系;(四)是否受过中国证监会及其他

(三)披露持有本公司股份数量;有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(四)是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事外，每位董有关部门的处罚和证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十六条修改

个人股东亲自出席会议的应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡;委托代理人证件或证明；代理人出席会议的，应出出席会议的代理人还应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托

身份证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明;委托代理人出席会议的代有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十四条第六十七条修改股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容:权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权;司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入指示;股东会议程的每一审议事项投赞成、反

19修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(四)委托书签发日期和有效期限;对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条--删除委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条第六十八条修改代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十九条修改出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、

地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被

额、被代理人姓名(或单位名称)等事代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十八条第七十条修改召集人和公司聘请的律师将依据证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证并登记股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表

权的股份总数之前会议登记应当终决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第六十九条--删除

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

--第七十一条新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

20修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型接受股东的质询

第七十条第七十二条修改股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时由过半数的董职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能委员会召集人主持。审计履行职务或不履行职务时由半数以上委员会召集人不能履行职务或不履行

监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会由召集人推同推举的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反本章其推举代表主持。

程或股东大会议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反股东会法继续进行的经现场出席股东大会有议事规则使股东会无法继续进行的，经表决权半数以上的股东同意股东大会出席股东会有表决权过半数的股东同

可推举一人担任会议主持人继续开意，股东会可推举一人担任会议主持会。人，继续开会。

第七十一条第七十三条修改

公司制定股东大会议事规则详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为本章章程的附件由董事会拟定股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十二条第七十四条修改

在年度股东大会上董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出年度述立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十三条第七十五条修改

除涉及公司商业秘密外董事、监事、董事、高级管理人员在股东会上应就股高级管理人员在股东大会上应就股东东的质询和建议作出解释和说明。

的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条第七十七条修改

股东大会应有会议记录由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容:责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集

集人姓名或名称;人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

21修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十六条第七十八条修改

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书的有效资料一并保存保存出席的委托书、网络及其方式表决情况

期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十九条第八十一条修改

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案;和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会成员的任免及其报酬

(但在公司董事、监事选举实行累积投和支付方法；

票制时应按照本章程第八十四条之规(四)除法律、行政法规规定或者本

定执行)及其报酬和支付方法;章程规定应当以特别决议通过以外的

(四)公司年度预算方案、决算方其他事项。

案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十二条修改

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、分拆、合并、解

散和清算;散和清算；

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改；

22修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人担保的金额超过公司

经审计合并报表总资产30%的;最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划;(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定

的以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第八十一条第八十三条修改

股东(包括股东代理人)以其所代表的股东(包括股东代理人)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定

的该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一

表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法

法规或者国务院证券监督管理机构的律、行政法规或者中国证监会的规定设规定设立的投资者保护机构可以作为立的投资者保护机构可以公开征集股

征集人自行或者委托证券公司、证券东投票权。征集股东投票权应当向被征服务机构公开请求公司股东委托其代集人充分披露具体投票意向等信息。禁为出席股东大会并代为行使提案权、止以有偿或者变相有偿的方式征集股

表决权等股东权利。东投票权。除法定条件外，公司不得对依照前款规定征集股东权利的征集人征集投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件公司应予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

23修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第八十二条第八十四条修改

股东大会审议有关关联交易事项时关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总

总数;股东大会决议应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联关联股东应当主动申请回避。关联股东股东可以要求其回避。不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

第八十三条第八十五条修改

除公司处于危机等特殊情况外非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条第八十六条修改

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事（非职工监股东会就选举董事进行表决时，应当采事）进行表决时实行累积投票制。取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在股东会选举两名以上独立董事时，应当选举董事或者监事时每一股份拥有与实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举

股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数会应当向股东公告候选董事、监事的简相同的表决权，股东拥有的表决权可以历和基本情况。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事候选人由现任董事会书面提名或董事的简历和基本情况。

由单独或合并持有公司3%以上股份的董事候选人由现任董事会书面提名，或股东按照公司章程第五十四条规定的由单独或合并持有公司3%以上股份的

提案程序提名并提交股东大会选举股东按照本章程规定的提案程序提名，独立董事候选人的提名按照有关规定并提交股东会选举，独立董事候选人的执行。依法设立的投资者保护机构可以提名按照有关规定执行。

公开请求股东委托其代为行使提名独依法设立的投资者保护机构可以公开立董事的权利。股东代表监事候选人由请求股东委托其代为行使提名独立董现任监事会书面提名或由单独或合并事的权利。

持有公司3%以上股份的股东按照公司

章程第五十四条规定的提案程序提名并提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第八十五条第八十七条修改

24修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型除累积投票制外股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条第九十一条修改

股东大会对提案进行表决前会议主持股东会对提案进行表决前，应当推举两人应当指定两名股东代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。审议事项监票并说明股东代表担任的监票员的与股东有关联关系的，相关股东及代理持股数。审议事项与股东有关联关系人不得参加计票、监票。

的相关股东及代理人不得参加计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票。师、股东代表共同负责计票、监票，并股东大会对提案进行表决时应当由律当场公布表决结果，决议的表决结果载师、股东代表与监事代表共同负责计入会议记录。

票、监票并当场公布表决结果决议的通过网络或其他方式投票的公司股东

表决结果载入会议记录。公司可以聘请或其代理人，有权通过相应的投票系统专业公司为股东大会议案表决的计票查验自己的投票结果。

统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第九十二条修改股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式会议主持人应当宣布每一其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果并根据表决结案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十五条第九十七条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的新任董事、监事在股东大会决议作董事在股东会决议作出后就任。

出后就任。

第九十七条第九十九条修改公司董事为自然人。有下列情形之一公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力;事行为能力；

25修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序被判处刑罚执行期满未逾5年或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓逾5年;刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、总经理对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业的

业的破产负有个人责任的自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年;的破产负有个人责任的，自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人(四)担任因违法被吊销营业执照、

并负有个人责任的自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年;并负有个人责任的，自该公司、企业被

(五)个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

期未清偿;年；

(六)被中国证监会处以证券市场(五)个人所负数额较大的债务到

禁入处罚期限未满的;期未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的该选禁入措施，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期(七)被证券交易所公开认定为不间出现本条情形的公司解除其职务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百条修改

董事由股东大会选举或更换并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期任期3年任期届满可连选连任。但是3年，任期届满可连选连任。

独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工

人员兼任但兼任总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事总计不得超过公事总数的1/2。

26修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型司董事总数的1/2。董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条第一百〇一条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章

程对公司负有下列忠实义务:程，对公司负有忠实义务，应

(一)不得利用职权收受贿赂或者当采取措施避免自身利益与公司利益

其他非法收入不得侵占公司的财产;冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以(一)不得侵占公司财产、挪用公司其个人名义或者其他个人名义开立账资金；

户存储;(二)不得将公司资金以其个人名

(四)不得违反本章程的规定未经义或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意将公司资金借(三)不得利用职权贿赂或者收受贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保;(四)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股

经股东大会同意与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与本者进行交易;公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用(五)不得利用职务便利，为自己或

内幕消息或职务便利为自己或他人谋者他人谋取属于公司的商业机会，但向取本应属于公司的商业机会自营或者董事会或者股东会报告并经股东会决

为他人经营与本公司同类的业务;议通过，或者公司根据法律、行政法规

(七)不得接受与公司交易有关的或者本章程的规定，不能利用该商业机

佣金并归为己有;会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密;(六)未向董事会或者股东会报告，

(九)不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为

司利益;他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及(七)不得接受他人与公司交易的本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入应当归(八)不得擅自披露公司秘密；

公司所有;给公司造成损失的应当承(九)不得利用其关联关系损害公担赔偿责任。司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

27修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条第一百〇二条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程

程对公司负有下列勤勉义务:的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公务应当为公司的最大利益尽到管理者司赋予的权利以保证公司的商业行为通常应有的合理注意。

符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务:

经济政策的要求商业活动不超过营业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

执照规定的业务范围;司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东;符合国家法律、行政法规以及国家各项

(三)认真阅读公司的各项商务、财经济政策的要求，商业活动不超过营业务报告及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；

况;(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书(三)及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整;(四)应当对公司定期报告签署书

(五)应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供

(六)法律、行政法规、部门规章及有关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇四条修改董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于两个交易日内披露有关情况。如因董事法定最低人数时或独立董事辞职将导的辞任导致公司董事会成员低于法定

致公司董事会或者其专门委员会中独最低人数，在改选出的董事就任前，原立董事所占比例不符合法律法规或者董事仍应当依照法律、行政法规、部门

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺规章和本章程规定，履行董事职务。

会计专业人士时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条--删除

28修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

--第一百〇五条新增

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密的义务直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇六条新增

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条第一百〇八条修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的的，公司将承担赔偿责任；

规定给公司造成损失的应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条--删除

独立董事的任职资格、提名、辞职等事

项应按照法律、行政法规及部门规章的

29修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型有关规定执行。

第一百〇七条--删除公司设董事会对股东大会负责。

第一百〇八条第一百〇九条修改

董事会由9名董事组成其中独立董事3公司设董事会，董事会由9名董事组成，名。董事会设董事长一人。其中独立董事3名，职工董事1名，由职工代表大会选举。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条第一百一十条修改

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告

报告工作;工作；

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资

方案;方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和

案、决算方案;弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案;资本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方(六)拟订公司重大收购、收购本公

案;司股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司形式的方案;司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(八)决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项;置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司经理、置;董事会秘书及其他高级管理人员，并决

(十)决定聘任或者解聘公司总经定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

理、董事会秘书，并决定其报提名，决定聘任或者解聘公司副经理、酬事项和奖惩事项;根据总经理的提财务负责人等高级管理人员，并决定其名决定聘任或者解聘公司副总经理、报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员并决定其(十)制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项;(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东会提请聘请或者更

(十三)管理公司信息披露事项;换为公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更(十四)听取公司经理的工作汇报

30修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型换为公司审计的会计师事务所;并检查经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇(十五)法律、行政法规、部门规章、报并检查总经理的工作;本章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)在董事会闭会期间授权董超过股东会授权范围的事项，应当提交

事会成员行使相关职权;股东会审议。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人

行使并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十一条第一百一十二条修改

董事会制定董事会议事规则以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效事会落实股东会决议，提高工作效率，率保证科学决策。董事会议事规则规保证科学决策。董事会议事规则规定董定董事会的召开和表决程序且应列入事会的召开和表决程序，董事会议事规公司章程或作为章程的附件由董事会则应作为本章程的附件，由董事会拟拟定股东大会批准。定，股东会批准。

董事会设立审计委员会等专门委员会制订专门委员会的议事规则并予以披露。

第一百一十二条--删除

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠的权限建立

严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

其中关于对外捐赠的审批权限如下：

公司年度累计对外捐赠资金总额不超

过公司最近一期经审计净资产0.5%由

董事长决定;超过经审计净资产0.5%

不超过经审计净资产5%由董事会审议

批准;对外捐赠超出董事会决策权限的须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

31修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第一百一十三条第一百一十三条修改

公司发生的交易(受赠现金资产除外)董事会应当确定对外投资、收购出售资

达到下列标准之一的应当提交董事会产、资产抵押、对外担保事项、委托理

审议:财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

(一)交易涉及的资产总额占公司严格的审查和决策程序；重大投资项目

最近一期经审计总资产的10%以上该应当组织有关专家、专业人员进行评

交易涉及的资产总额同时存在账面值审，并报股东会批准。

和评估值的以较高者作为计算数据;（一）对于公司发生的以下交易：

(二)交易标的(如股权)在最近一购买或者出售资产、对外投资（含委托个会计年度相关的营业收入占公司最理财、对子公司投资等）、租入或者租

近一个会计年度经审计营业收入的10%出资产、委托或者受托管理资产和业

以上且绝对金额超过1000万元人民务、赠与或者受赠资产、债权或债务重

币;组、签订许可使用协议、转让或者受让(三)交易标的(如股权)在最近一研发项目、放弃权利（含放弃优先购买个会计年度相关的净利润占公司最近权、优先认缴出资权等）等除公司日常

一个会计年度经审计净利润的10%以经营活动之外发生的交易事项，达到下上且绝对金额超过100万元人民币;列标准之一的，应提交董事会批准（其

(四)交易的成交金额(含承担债务中超过权限上限的，还应当提交股东会和费用)占公司最近一期经审计净资产审议）：

的10%以上且绝对金额超过1000万元1、交易涉及的资产总额（同时存在账人民币;面值和评估值的，以高者为准）占公司

(五)交易产生的利润占公司最近最近一期经审计总资产的10%以上，占

一个会计年度经审计净利润的10%以公司最近一期经审计总资产的50%以上

上且绝对金额超过100万元人民币。的，还应当提交股东会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值2、交易标的（如股权)涉及的资产净额取其绝对值计算。（同时存在账面值和评估值的，以高者公司发生上述金额以下的交易由公司为准）占公司最近一期经审计净资产的董事长决定。10%以上，且绝对金额超过1000万元，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

3、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交

32修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型股东会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到本款第4项或者第

6项应当提交股东会审议标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元的，可以免于按照本款规定提交股东会审议。

未达到以上标准的交易事项，由董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交

易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

（二）公司发生达到以下标准之一

的关联交易（提供担保除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准（其中超过权限上限的，还应当提交股东会审议）：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

33修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到以上标准的关联交易事项，由经理审议批准；但如果经理为某项关联交

易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

（三）公司发生的财务资助交易事项，均应当提交董事会或者股东会进行审议，对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；2、被资助对象最近一期财

务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东会审议。

（四）公司发生的提供担保交易事项，均应当提交董事会或者股东会进行审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

（五）本条第（一）项所述之交易

34修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型涉及有关情形的，按照以下规定适用本章程规定的股东会、董事会对相关交易

事项的审议标准。具体如下：公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资

产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用审议标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用审议标准。

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用审议标准。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用审议标准。公司部分放弃权利的，还应当以本款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用审议标准。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用审议标准。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

35修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型范围。

公司发生的交易按照本条规定适用连

续12个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用审议标准。

公司分期实施本条第（一）项所述之交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用审议标准。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个

相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用审议标准。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照规定重新履行审议程序。

（六）公司与其合并报表范围内的

控股子公司、控制的其他主体发生的或

者上述控股子公司、控制的其他主体之

间发生的交易，可以免于履行相应股东会、董事会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

如果中国证监会和上海证券交易所对

前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

36修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第一百一十四条--删除

公司发生的关联交易(受赠现金资产除

外)达到下列标准之一的经过公司全

体独立董事过半数同意后，应当提交董事会审议

(一)公司与关联自然人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元人民币以上的关联交易;(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的关联交易。

公司发生上述金额以下的交易由公司

董事长决定(该关联交易与

其本人及亲属有关联关系的除外)。

第一百一十五条--删除董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条第一百一十六条修改

董事会每年至少召开两次会议由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意可全体董事。

豁免上述条款规定的通知时限。

第一百一十九条第一百一十七条修改

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事会、董事长、过半数的独董事或者审计委员会，可以提议召开董立董事、总经理可以提议召开董事会临事会临时会议。董事长应当自接到提议时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。

日内召集和主持董事会会议。

第一百二十条--删除董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知会议通知不受时限的约束但召集人应当在会议上作出说明。

--第一百一十八条新增董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：信函、电报、传真或电子邮件等

通知形式，通知时限为会议召开前5日。

37修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第一百二十一条第一百一十九条修改

董事会会议通知包括以下内容:董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;（一）会议日期和地点；

(二)会议期限;（二）会议期限；

(三)事由及议题;（三）事由及议题；

(四)会议形式;（四）发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百二十二条--删除董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

--第一百二十条新增董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条第一百二十一条修改董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行董事会会议所不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事

会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

--第一百二十二条新增

董事会决议表决方式为：投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真或电子邮件方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条第一百二十四条修改

38修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型董事会决议表决采取举手表决或记名董事会应当对会议所议事项的决定做投票方式。成会议记录，出席会议的董事应当在会董事会临时会议在保障董事充分表达议记录上签名。董事会会议记录作为公意见的前提下可以用传真或传阅方式司档案保存，保管期限为10年，保管进行并作出决议并由参会董事签字。期届满可以按规定处理或者销毁。

董事应当在董事会决议上签字并对董董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议承担责任。董事会决议违反事会的决议违反法律、行政法规或者公法律、法规或者章程致使公司遭受损司章程、股东会决议，给公司造成严重失的参与决议的董事对公司负赔偿责损失的，参与决议的董事对公司负赔偿任。但经证明在表决时曾表明异议并载责任；经证明在表决时曾表明异议并记于会议记录的该董事可以免除责任。载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条第一百二十三条修改

董事会会议应由董事本人出席;董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并名，代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。代为出席会议的并由委托人签名或者盖章。代为出席会董事应当在授权范围内行使董事的权议的董事应当在授权范围内行使董事利。董事未出席董事会会议亦未委托的权利。董事未出席董事会会议，亦未代表出席的视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议投票权。上的投票权。

第一百二十六条--删除董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百二十七条第一百二十五条修改

董事会会议记录包括以下内容:董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召

人姓名;集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名;委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程;（三）会议议程；

(四)董事发言要点;（四）董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数)。弃权的票数）。

--第一百二十六条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，

39修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条第一百二十七条修改独立董事必须具有独立性下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:得担任独立董事：

(一)在公司或公司附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及该等人员的直系亲属或具有的人员及其配偶、父母、子女、主要社

主要社会关系的人(直系亲属是指配会关系；

偶、父母、子女等;主要社会关系是指（二）直接或者间接持有公司已发

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐行股份百分之一以上或者是公司前十

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);名股东中的自然人股东及其配偶、父

(二)直接或间接持有公司已发行母、子女；

股份1%以上或者是公司前十（三）在直接或者间接持有公司已

名股东中的自然人股东及其直系亲属;发行股份百分之五以上的股东或者在

(三)在直接或间接持有公司已发公司前五名股东任职的人员及其配偶、行股份5%以上的股东单位或者在公司父母、子女；

前五名股东单位任职的人员及其直系（四）在公司控股股东、实际控制

亲属;人的附属企业任职的人员及其配偶、父

(四)最近一年内曾经具有前三项母、子女；

所列举情形的人员;（五）与公司及其控股股东、实际

(五)为公司或者公司的附属企业控制人或者其各自的附属企业有重大

提供财务、法律、咨询等服务的人员;业务往来的人员，或者在有重大业务往

(六)国务院证券监督管理机构认来的单位及其控股股东、实际控制人任

定的不能担任独立董事的人员;职的人员；

(七)《公司章程》中规定的其他（六）为公司及其控股股东、实际人员。控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

40修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条第一百二十八条修改

独立董事应当符合下列基本条件:担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他

定具备担任上市公司董事的资格;有关规定，具备担任上市公司董事的资

(二)具有中国证监会所要求的独格；

立性;（二）符合本章程规定的独立性要

(三)具备上市公司运作的基本知求；

识熟悉相关法律、法规、规章及规则;（三）具备上市公司运作的基本知

(四)具有五年以上法律、经济或者识，熟悉相关法律法规和规则；

其他履行独立董事职责所必需的工作（四）具有五年以上履行独立董事

经验;职责所必需的法律、会计或者经济等工

(五)忠实履行职务维护公司利作经验；

益尤其要关注社会公众股股东的合法（五）具有良好的个人品德，不存权益不受侵害;在重大失信等不良记录；

(六)独立履行职责不受公司主要（六）法律、行政法规、中国证监

股东、实际控制人或者与公司及其主要会规定、证券交易所业务规则和本章程

股东、实际控制人存在利害关系的单位规定的其他条件。

或个人影响。

--第一百二十九条新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条第一百三十条新增

独立董事除具有公司法和其他相关法独立董事行使下列特别职权：

律、法规赋予董事的职权外还具有以（一）独立聘请中介机构，对公司下特别职权:具体事项进行审计、咨询或者核查；

41修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(一)公司拟与关联人达成的总额（二）向董事会提议召开临时股东高于300万元或高于公司最近经审计净会；

资产值的5%的关联交易应由独立董事（三）提议召开董事会会议；

认可后提交董事会讨论;独立董事作（四）依法公开向股东征集股东权出判断前可以聘请中介机构出利；

具独立财务顾问报告作为其判断的依（五）对可能损害公司或者中小股

据;东权益的事项发表独立意见；

(二)向董事会提议聘用或解聘会（六）法律、行政法规、中国证监

计师事务所;会规定和本章程规定的其他职权。

(三)向董事会提请召开临时股东独立董事行使前款第一项至第三项所

大会;列职权的，应当经全体独立董事过半数

(四)提议召开董事会;同意。

(五)可以在股东大会召开前公开独立董事行使第一款所列职权的，公司请求公司股东委托其代为出席股东大将及时披露。上述职权不能正常行使会并代为行使提案权、表决权等股东的，公司将披露具体情况和理由。

权利;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的1/2以上同意。

--第一百三十一条新增下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

42修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条--删除

董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施细则规

定各专门委员会的主要职责、决策程

序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百二十九条审计委员会由3名董事--删除组成其中独立董事应不少于2名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构以及确定相关审计费用并报董事

会批准;评估外部审计师工作监督外

部审计师的独立性、工作程序、质量和

结果;

(二)监督公司的内部审计制度及

其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之

间的沟通;

(四)审查公司的财务信息及其披

露;

(五)审查公司内控制度对重大关

联交易进行审计;

(六)公司董事会授予的其他事宜。

第一百三十条--删除战略委员会由董事长及4名董事组成战略委员会设主任1名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持

战略委员会会议。委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、

43修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型经营目标、发展方针进行研究并提出建

议;

(二)对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建

议;

(三)对公司重大战略性投资、融资

方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的

重大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪

检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十一条--删除提名委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构

成向董事会提出建议;

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序并

向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事、总经理

人选;

(四)在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建

议;

(五)在总经理聘期届满时向董事

会提出新聘总经理候选人的建议;

(六)对董事及高级管理人员的人

选资格进行审查;

(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必要时

根据评估结果提出更换董事、总经理或

其他高级管理人员的意见或建议;

(八)董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条--删除薪酬与考核委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由独立董

44修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型事担任召集人。委员会主要职责是:

(一)根据董事及高级管理人员管

理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制

定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但

不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度

等;

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情

况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

第一百三十三条--删除各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十四条--删除董事会成员中应有3名独立董事其中至少有1名会计专业人士。

独立董事应当按照相关法律、法规的要求忠实履行职务维护公司利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百三十七条--删除

公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。

45修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

第一百三十八条--删除

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百三十九条--删除独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运作情况主动调

查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十一条--删除独立董事除履行第一百四十条规定的职责外还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的

薪酬;

(四)聘用、解聘会计师事务所；

(五)因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

(七)内部控制评价报告；

(八)相关方变更承诺的方案；

(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

(十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、

46修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(十二)重大资产重组方案、管理

层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

(十三)公司拟决定其股票不再在本所交易；

(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十五)有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百四十二条--删除公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案由股东大会审议。除上述津贴外独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

--第一百三十三条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十四条新增

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

--第一百三十五条新增审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

47修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十六条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履

行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条新增

公司董事会设置战略、审计、提名、薪

酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

--第一百三十八条新增战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第一百三十九条新增

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管

48修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十条新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条第一百四十一条修改

公司设总经理1名由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司设副总经理2名由董事会聘任或公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条第一百四十二条修改

本章程关于不得担任董事的情形、同时本章程关于不得担任董事的情形、离职

适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和第一百人员。

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

49修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条第一百四十三条修改

在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员不得担任公以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十七条第一百四十五条修改

总经理对董事会负责行使下列职权:总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工

作组织实施董事会决议并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划(二)组织实施公司年度经营计划

和投资方案;和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置(三)拟订公司内部管理机构设置

方案;方案；

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人;司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人

理人员;员；

(八)列席董事会会议;(八)本章程或董事会授予的其他

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十八条第一百四十六条修改

总经理应制订总经理工作细则报董事总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百四十九条第一百四十七条修改

总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员;和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员(二)总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工;各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度;度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条第一百四十九条修改

副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理由总经理提名，董事会决定；

副总经理协助总经理进行公司的各项副总经理协助总经理进行公司的各项

50修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型工作受总经理领导向总经理负责。工作，受总经理领导，向总经理负责。

第一百五十二条第一百五十条修改

公司设董事会秘书负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管、公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理及其他本章程规定的事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书的任职资格等事项应遵守董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

法律、行政法规、部门规章及本章程的门规章及本章程的规定。

规定。

第一百五十三条--删除高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第一百七十六条第一百六十条修改

公司实行内部审计制度配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十一条新增

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十二条新增内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十三条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十四条新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部

51修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十五条--删除本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条--删除

监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十七条--删除监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百五十八条--删除监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十九条--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条--删除监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联--删除关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事--删除

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十三条--删除公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召

52修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条监事会行使下列职权:--删除

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大

会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以

进行调查;必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作费用由公司承担;

(九)列席公司董事会会议并对董

事会决议事项提出质询或者建议;

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条监事会每6个月至少召--删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条监事会制定监事会议--删除事规则明确监事会的议事方式和表决

53修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百六十七条监事会应当将所议事--删除项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十八条监事会会议通知包括--删除

以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会

议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

第一百七十条第一百五十四条修改公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百七十一条第一百五十五条修改

公司除法定的会计账簿外将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十二条第一百五十六条修改

公司分配当年税后利润时应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注以上的可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

54修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的利润除外。利润除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

损和提取法定公积金之前向的，股东应当将违反规定分配的利润退股东分配利润的股东必须将违反规定还公司；给公司造成损失的，股东及负分配的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条第一百五十九条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是资本公积金将不用于弥补公册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条第一百五十八条修改公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议

议后公司董事会须在股东大会召开后后，或者公司董事会根据年度股东会审

2个月内完成股利(或股份)的派发事议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十七条--删除公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条第一百六十六条修改公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务聘期1年可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十九条第一百六十七条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定董事会不得在股东大会决定前会决定。董事会不得在股东会决定前委

55修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十七条第一百七十四条修改

公司召开监事会的会议通知以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。达、传真、电报、信函等书面形式进行。

第一百九十条第一百七十七条修改

公司指定《中国证券报》、《上海证券公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时将披露其他需要披露信息的媒体。

的信息置备于公司住所供社会公众查询。

--第一百七十九条新增公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条第一百八十条修改

公司合并应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人并于30日内公告。债权人通知债权人，并于30日内在法定报纸自接到通知书之日起30日内未接到通（法定媒体）上或者国家企业信用信息知书的自公告之日起45日内可以要求公示系统公告。

公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条第一百八十二条修改

公司分立其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人并于30日内公告。10日内通知债权人，并于30日内在法

定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条第一百八十三条修改公司分立前的债务由分立后的公司承公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。

第一百九十六条第一百八十四条修改

公司需要减少注册资本时必须编制资公司需要减少注册资本时，将编制资产

56修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日公告。债权人自接到通知书之日起30内在法定报纸（法定媒体）上或者国家日内未接到通知书的自公告之日起45企业信用信息公示系统公告。债权人自日内有权要求公司清偿债务或者提供接到通知书之日起30日内，未接到通相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十五条新增公司依照本章程第一百五十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十六条新增

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十七条新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条第一百八十九条修改

公司因下列原因解散:公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满

57修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型或者本章程规定的其他解散事由出现;或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解

散;散；

(四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责令关

关闭或者被撤销;闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，难继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，失通过其他途径不能解决的持有公通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东可部10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十九条第一百九十条修改

公司有本章程第一百九十八条第(一)公司有本章程第一百八十九条第（一）

项情形的可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形的，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条第一百九十一条修改

公司因本章程第一百九十八条第(一)公司因本章程第一百八十九条第(一)

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的应当在解散事由出现之日定而解散的，应当清算。董事为公司清起15日内成立清算组开始清算。清算算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条第一百九十二条修改

清算组在清算期间行使下列职权:清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产(一)清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单;负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务;结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款;中产生的税款；

58修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型

(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余

财产;财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条第一百九十三条修改清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。债权人，并于60日内在法定报纸（法债权人应当自接到通知书之日起30日定媒体）上或者国家企业信用信息公示内未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。债权人应当自接到通知书之内向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告债权人申报债权应当说明债权的有关之日起45日内，向清算组申报其债权。

事项并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条第一百九十五条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条第一百九十六条修改

公司清算结束后清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。记。

第二百〇六条第一百九十七条修改

清算组成员应当忠于职守依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十二条第二百〇三条修改释义释义

(一)控股股东是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东;持有占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有

59修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型的股份所的股份所享有的表决权已足以对股东享有的表决权已足以对股东大会的决会的决议产生重大影响的股东。

议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关

(二)实际控制人是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支配

的股东但通过投资关系、协议或者其公司行为的自然人、法人或者其他组他安排能够实际支配公司行为的人。织。

(三)关联关系是指公司控股股(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。(四)交易，是指购买或出售资产；

(四)交易是指购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；提供财务资助（含有息或者无息等);提供财务资助（含有息或者无息借借款、委托贷款等）；提供担保（含对款、委托贷款等）;提供担保（含对控控股子公司担保等）；租入或租出资产；

股子公司担保等）;租入或租出资产;委委托或者受托管理资产和业务；赠与或

托或者受托管理资产和业务;赠与或受受赠资产；债权、债务重组；转让或者

赠资产;债权、债务重组;转让或者受让受让研发项目；签订许可协议；放弃权研发项目;签订许可协议;放弃权利（含利（含放弃优先购买权、优先认缴出资放弃优先购买权、优先认缴出资权等）;权等）；证券交易所认定的其他交易。

证券交易所认定的其他交易。(上述购(上述购买、出售的资产不含购买原材买、出售的资产不含购买原材料、燃料料、燃料和动力，以及出售产品、商品和动力以及出售产品、商品等与日常等与日常经营相关的资产，但资产置换经营相关的资产但资产置换中涉及购中涉及购买、出售此类资产的，仍包含买、出售此类资产的仍包含在内。)在内。)

(五)关联交易是指公司、控股子(五)关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项包之间发生的转移资源或义务的事项，包括本条第(四)项下的交易及购买原材括本条第(四)项下的交易及购买原材

料、燃料、动力;销售产品、商品;提供料、燃料、动力；销售产品、商品；提

或接受劳务;委托或受托销售;存贷款供或接受劳务；委托或受托销售；存贷

业务;与关联人共同投资;其他通过约款业务；与关联人共同投资；其他通过定可能造成资源或义务转移的事项。约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二百一十五条第二百〇六条修改

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“超过”都含本数;“不满”、“以外”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含

“低于”、“多于”、“不超过”、“过半数”本数。

不含本数。

第二百一十七条第二百〇八条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事

60修订前修订后修订

（2024年12月份版本）（2025年8月份版本）类型事会议事规则、监事会议事规则。股东会议事规则。股东会议事规则、董事会大会议事规则、董事会议事规则、监事议事规则的条款如与本章程存在不一

会议事规则的条款如与本章程存在不致之处，应以本章程为准。

一致之处应以本章程为准。

三、相关制度的修订

为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据相关规定，公司拟对相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作办法修订是

4总经理工作细则修订否

5董事会秘书工作细则修订否

6对外投资管理制度修订是

7对外投资决策制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9关联交易决策制度修订是

10控股子公司管理制度修订否

11审计委员会工作细则修订否