浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江莎普爱思药业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月七日

1浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案..............................7

议案二：关于2025年年度利润分配方案的议案.............................18

议案三：关于确认2025年度董事薪酬的议案...............................19

议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案...............................20

议案五：关于续聘会计师事务所的议案....................................22

议案六：关于《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案.....25

议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............26

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2025年年度股东会会议须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。

三、为保障本次股东会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、高级

管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

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六、本次股东会共审议7个议案，均为非累积投票议案；议案6为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1-5、议案7为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

七、本次股东会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排

参加股东会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会

议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

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2025年年度股东会会议议程

网络投票时间：自2026年5月7日至2026年5月7日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2026年5月7日（星期四）10:00开始

现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：黄明雄先生

现场会议议程：

1.会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；

2.听取公司独立董事2025年度述职报告、2025年度高级管理人员薪酬及

2026年度高级管理人员薪酬方案；

3.推选股东会监票人和计票人；

4.宣读本次大会各项议案；

5.针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

6.大会对上述议案进行审议并投票表决；

7.监票、计票；

8.主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；

9.开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东会表

决结果；

10.律师宣读法律意见书；

11.签署会议决议和会议记录；

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12.主持人宣布会议结束。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度董事会的有关工作报告如下：

一、2025年度董事会工作回顾

2025年度，公司实现营业收入46278.32万元，归属于上市公司股东的净

利润为-23872.15万元。2025年，公司重点推进了以下工作：

（一）强化质量管控，确保产品品质

2025年度，公司药品质量管理体系有效运行，系统地贯彻到物料采购检验，

药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。产品质量稳定，无重大药品质量事故；无因违反《药品管理法》等规定被药监管部门行政处罚；无不合格产品被质量公告。按时完成产品质量年度报告，同时完成药品生产许可证续证工作，完成药品再注册申报5个。与研发部门、CDMO 事业部、生产部门协同完成了多个新产品及受托产品的中试生产、验证及检验工作，积极参与各车间的相关技改工作，确保产品质量安全。2025年，公司与嘉兴大学医学院共建实践教学基地，获嘉兴市生物医药产业发展服务中心“服务嘉+”直通基地授牌。

（二）应对市场变革，优化营销战略

2025年度，公司积极应对行业政策调整与市场变革带来的影响，提出“坚

7浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料守核心产品稳根基，开发潜力新品拓增长”的市场推广策略，在传统渠道领域，优化营销体系，加强营销团队建设，持续拓展市场营销网络的广度和深度，精选各级区域经销商及代理商，做好经销商和代理商的维护和管理，。在新零售渠道拓展方面，公司持续布局 O2O 平台以及淘宝、京东、抖音、拼多多等重要新零售渠道，荣膺2025年度长兴金奖·中国药店甄选品牌、莎普爱思玻璃酸钠滴眼液获西湖奖·最受药店欢迎的明星单品，携手京东健康在全国爱眼日发布《2024中国眼科行业白皮书》，进一步提升品牌推广力度，莎普爱思品牌广告于国庆黄金档期间强势登陆全国七大核心高铁交通枢纽，“补水眼究站校园行”活动跨越三城十八所高校与万千学子双向奔赴，形成了对各个人群需求的精准聚焦与深度触达，赋能品牌焕发新活力。

（三）坚持规范运作，提高公司治理能力

公司严格按照最新颁布的《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善规范治理机制，持续加强治理能力建设。2025年，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法律法规、规范性文件，积极推动与落实基本制度的全面梳理和修订工作，并深入结合公司实际经营情况，进行部分条款的细化，为实现公司各治理主体权责匹配、高效决策提供法律基础和制度保障，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。

（四）积极推进新产品的研发落地，将研发转化为高质量发展动力报告期内，公司围绕发展战略，围绕眼科药物体系“系列化、多品类、专业性”的目标，持续推进各项研发工作，推动研发成果落地。研发投入4705.51万元，同比减少51.09%，占营业收入的10.17%。其中母公司为高新技术企业，在本报告期母公司的研发投入为4705.51万元，占母公司产品销售收入的

14.61%，符合高新技术企业研发投入比例的要求。

报告期内，公司主要研发产品的研发进展如下：

分类产品名称研发进展

滴眼液、吸入用溶2个规格溴芬酸钠滴眼液、盐酸获得国家药监局的药品

液奥洛他定滴眼液、他氟前列素滴注册证书

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眼液、聚乙烯醇滴眼液、硫酸特

布他林雾化吸入用溶液、盐酸奥布卡因滴眼液玻璃酸钠滴眼液（0.1%（5ml：获得国家药监局的药品滴眼液、胶囊 5mg））、头孢地尼胶囊、左氧氟补充申请批准通知书沙星滴眼液

盐酸毛果芸香碱滴眼液、去氧肾获得国家药监局的药物

滴眼液、溶液上腺素酮咯酸溶液临床试验批准通知书

盐酸毛果芸香碱滴眼液技术转Ⅲ期临床试验完成全部滴眼液让项目受试者入组

阿奇霉素滴眼液、立他司特滴眼Ⅲ期临床试验完成首例滴眼液液受试者入组

盐酸达泊西汀片、复方托吡卡胺申报资料提交国家药监

滴眼液、普拉洛芬滴眼液、玻璃

片剂、滴眼液 局并获受理，正在 CDE 审酸钠滴眼液（0.3%（0.4ml：评中。

1.2mg））

报告期内，公司继续全力以赴推进苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价相关工作。按照国家药监局、浙江省药监局等有关要求，完成苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究，并上报国家药监局。

（五）秉承“安全第一、质量第一”理念，确保安全生产

在安全管理方面，公司深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的指导方针，全面对标医药化工企业的高标准，扎实推进各项安全管理工作。一是严格落实全员安全生产责任制，明确各级责任主体，确保安全管理无死角；二是持续推进安全生产标准化建设，提升现场管理的规范化、制度化水平；三是加大安全教育培训力度，通过定期组织安全知识培训、应急演练、微型消防站月度实战拉练以及危化品防盗抢专项演练等活动，全面提升员工的安全意识与应急处置能力；四是突出加强第三方作业的安全监管，严格准入与过程管控。

（六）控制成本，实现提质增效

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公司以提质增效为核心目标，深入落实精细化管理，通过加强横向沟通与协同，全面优化成本结构。通过加强费用控制、优化资源配置，减少浪费和低效或无效支出，深入推进节能降耗工作，实施节能改造、强化现场管理，并建立常态化问题整改机制以降低能耗，多维度协同提升公司整体运营效益。

（七）积极承担社会责任，躬身践行公益事业

公司坚持企业经济效益发展与社会责任担当双轨并行，积极投身公益慈善事业，主动担当作为，回馈社会民生。2025年，公司参与上海民俗文化活动，将干护眼知识科普巧妙融入烟火集市，让大众在趣味互动中提升护眼意识；携手京东健康在全国爱眼日发布《2024中国眼科行业白皮书》，助力全社会形成爱眼护眼良好氛围；捐资助学5名四川省凉山彝族自治州雷波县金沙中学学子，参与金秋助学活动，为贫困学生进行爱心捐赠，为青少年点亮未来；组织专业的访视人员为产后42天的1012名产妇提供上门访视服务，悉心呵护婴幼儿这些“最柔软的群体”，2025年全年给予在泰州妇产医院出生的2-6周岁宝宝共计送出1459份生日礼品祝福，通过走访、家庭宣传加大科学育儿知识和技能的宣传力度，让更多的家庭科学育儿，共同促力宝宝健康成长。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《莎普爱思2025年度社会责任与可持续发展报告》全文。

（二）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开5次会议，有关会议及决议情况如下：

1、2025年4月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届董事会第七次会议通知期限的议案

（2）关于出售全资孙公司股权的议案

2、2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年度董事会工作报告的议案

（2）关于2024年度总经理工作报告的议案

（3）关于2024年年度报告及摘要的议案

（4）关于2025年第一季度报告的议案

10浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（5）关于2024年年度利润分配方案的议案

（6）关于2024年度财务决算的议案

（7）关于2025年度财务预算的议案

（8）关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（9）关于2024年度内部控制评价报告的议案

（10）关于2024年度内部控制审计报告的议案

（11）关于2024年度独立董事述职报告的议案

（12）关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案

（13）关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案

（14）关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

（15）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

（16）关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案

（17）关于续聘会计师事务所的议案

（18）关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关授权的议案

（19）关于公司2024年度社会责任与可持续发展报告的议案

（20）关于计提资产减值准备的议案

（21）关于制定《舆情管理制度》的议案

（22）关于第五届、第六届董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

（23）关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案

（24）关于第五届、第六届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案

（25）关于回购注销部分限制性股票的议案

（26）关于全资子公司2024年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案

（27）关于召开2024年年度股东大会的议案

3、2025年8月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过如下议案：

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（1）关于2025年半年度报告及摘要的议案

（2）关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（3）关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

（4）关于修订公司部分治理制度的议案

（5）关于制定《舆情管理制度》议案

（6）关于制定《董事离职管理制度》议案

（7）关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

4、2025年9月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届董事会第十次会议通知期限的议案

（2）关于募投项目延期的议案

5、2025年10月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届董事会第十一次会议通知期限的议案

（2）关于2025年第三季度报告的议案

（3）关于选举代表公司执行公司事务董事的议案

（4）关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案

（5）关于修订《公司章程》的议案

（6）关于召开2025年第二次临时股东会的议案

上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》

等的规定，形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2025年度历次董事会决议公告以及相关事项的公告等。

（三）董事会执行股东（大）会决议情况

2025年度，公司共召开了3次股东（大）会：分别是2024年年度股东大会

和2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会。2025年度召开的历次股东会均由董事会召集、董事长或董事会秘书主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对中小投资者单独计票的议案，按照相关规定

12浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

进行审议及披露；股东会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。2025年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计报告的审议、募投项目延期、董事和高管的津

贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审计、规范运作做出了应有的贡献。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事管理办

法》（2025年修订）的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东（大）会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，独立董事无提出否定意见的情况，无提议召开董事会以及股东会的情况。

二、2026年度董事会工作展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

报告期内，公司坚持“药+医”双轮驱动的战略，主要从事药品研发、生产、销售及医疗服务。行业基本情况如下：

1、医药制造行业

医药制造行业与生命健康息息相关，作为保障国民健康、推动产业升级的关键支柱，持续受到国家政策和民生需求的高度关注。在人口老龄化加速、城镇化持续推进的背景下，随着我国居民健康意识提高、人均收入水平增长，医药制造行业整体处于持续发展阶段。

13浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年3月19日，国家药监局综合司公开征求《药品试验数据保护实施办法（试行，征求意见稿）》《药品试验数据保护工作程序（征求意见稿）》意见，旨在促进药品创新和仿制药发展，完善药品试验数据保护制度。

2025年3月20日，国家药监局、国家卫生健康委颁布2025年版《中华人民共和国药典》的公告，自2025年10月1日起施行。

2025年4月3日，工业和信息化部等七部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030 年）》，明确未来五年发展目标，推动 AI、大数据在新药研发、生产工艺优化、质量控制等环节应用，支持医药制造向“高端化、智能化、绿色化”迈进。

2025年6月30日，国家医保局、国家卫生健康委印发《支持创新药高质量发展的若干措施》的通知，为进一步完善全链条支持创新药发展举措推动创新药高质量发展更好满足人民群众多元化就医用药需求。

2025年9月9日，为落实《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》（国办发〔2024〕53号）及《国家药监局关于印发优化创新药临床试验审评审批试点工作方案的通知》（国药监药注〔2024〕21号）相关要求，国家药监局药审中心发布了创新药临床试验申请申报资料要求等相关文件的通告（2025年第40号），自发布之日起施行。

2025年12月31日，国务院常务会议审议通过《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案）》，自2026年5月15日起施行。该条例旨在从研发、生产、流通到使用环节实施全流程质量管控，严控药品安全风险；完善突破性治疗药物快速通道，鼓励企业开展原创性新药研发；通过制度优化降低合规成本，提升监管透明度与可预期性，增强企业投资信心。

2、医疗服务行业

医疗服务作为人民健康生活的基本需求，更是“健康中国”建设的直接体现。近年来，随着中国人口老龄化进程的加快，养老服务需求急剧增长。2026年2月24日召开的国务院常务会议指出，我国银发经济潜力很大，要完善支持举措、强化政策落实，促进养老事业和养老产业发展，为应对人口老龄化提供有力支撑。要进一步释放银发消费需求，提升消费能力发挥消费补贴等政策牵

14浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料引作用，打造一批银发消费新场景新业态。

2026年1月14日，民政部、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部等

8部门联合印发《关于培育养老服务经营主体促进银发经济发展的若干措施》，

致力于通过系统性、针对性政策支持，持续优化发展环境，进一步培育养老服务经营主体，激发经营活力，推进养老服务供给侧结构性改革，促进银发经济高质量发展。

2025年1月16日，全国妇幼健康工作会议在北京召开，会议提到2025年

妇幼健康工作聚焦服务能力提升、母婴安全保障、儿童健康服务优化、智慧化

转型及中医药融合应用等核心领域，致力于构建全生命周期健康服务体系。通过层层加固妇幼健康防线，不动巩固妇幼健康保健成果。

2025年6月23日，国家卫健委、财政部、国家中医药局、国家疾控局发布

《关于做好2025年基本公共卫生服务工作的通知》，要求强化0-6岁儿童健康服务，预防超重肥胖，加强免疫规划；做好地方病防治、农村妇女“两癌”检查等。

2025年12月3日，国务院发布《关于加快完善生育支持政策体系推动建设生育友好型社会的若干措施》的通知，旨在健全人口发展支持和服务体系，促进人口高质量发展。

（二）发展战略

在“十五五”规划的开局之年，面对宏观经济稳中有进但结构性调整压力犹存、医药行业格局加速深度调整的复杂形势，公司将继续坚持“药+医”双轮驱动的战略定位，立足产业优势，充分挖掘和盘活自身资源和资产，围绕医药制造板块与医疗服务板块，开展延链、补链、强链工作，持续锻造核心竞争力。

在医药制造板块，公司将紧密把握眼药需求稳步增长的发展机遇，加快营销改革，提高产品市场份额，逐步扩大竞争优势；积极探索新模式，不断增强品牌影响力，实现更大程度的市场覆盖；同时加大研发投入，不断优化和丰富眼科产品结构。在普药板块，公司将积极参与国家药品集中采购，快速打开市场，提高产品销量。

15浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料在医疗服务板块，公司将坚持临床诊疗、医学研究和教学培训相结合的“医教研”体系的协同发展，进一步提升医疗服务质量，建立标准化运营体系，加大人才培养力度，深度打造优质品牌与口碑，进而实现持续、稳定的业绩增长。

（三）2026年度生产经营治理计划

2026年，公司将紧紧围绕整体发展战略，更加注重加强内部控制和经营管理，通过开拓现有业务、优化经营管理等多种措施，进一步提升管理效率、降低经营成本、巩固并提升市场占有率，推进公司经营的可持续、高质量发展。

1、国内市场开拓方面：公司采取“精耕存量市场，开拓增量市场”的差

异化发展策略，一方面深耕现有核心市场，提供定制化解决方案；另一方面积极布局新兴潜力市场。通过积极参与国家集采和省级招标等渠道，实现市场覆盖的持续扩大。

2、经营管理优化方面：公司将着力优化预算管理，深化成本管控体系建设，通过精细化管理降低运营成本，严控各项费用支出，以此提升资金使用效率，有效控制财务风险；同时，通过整合优化资源配置、优化业务流程，进一步提升运营效率与决策科学性，全力推动公司实现高质量发展与价值最大化。

3、安全管理方面：公司将继续深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”

的指导方针，严格落实全员安全生产责任制，持续推进安全生产标准化建设，加大安全教育培训力度，全面提升员工的安全意识与应急处置能力，突出加强

第三方作业的安全监管，严格准入与过程管控。继续梳理全公司智能制造，无人化、自动化、智能化改造，规划 WMS 仓储管理系统项目（物料一体化管理系统），减少用工及提质增效。

4、积极推进项目引进，寻找新的利润增长点方面：2026年度，公司将继续

围绕发展战略目标，寻求新的利润增长点，将持续开展项目寻找、合作和对接，积极拓展合作资源，为公司持续发展寻找新动能。

5、医疗服务方面：泰州妇产医院与青岛视康眼科医院将继续坚持维稳与发展并进，充分发挥品牌效应，推进学科建设和技术创新，优化服务模式与人文关怀，延伸服务链条，为患者提供全生命周期健康服务，增强医院的综合竞争力，提高区域患者健康服务水平。

16浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以上议案，请审议。??浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二六年五月七日

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议案二：关于2025年年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-238721526.79元，2025年度可供股东分配的净利润（合并）-238725966.94元；未分配利润（母公司）：115507698.36元；未分配利润（合并）：-26719847.96元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2025年度利润分配预案如下：

公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

二、本年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2025年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

以上议案，请审议。

???浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

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议案三：关于确认2025年度董事薪酬的议案

各位股东：

2025年度董事从公司领取的薪酬情况如下：

报告期内从公司获得的序号姓名职务

税前报酬总额（万元）

1林弘立董事长、总经理73.20

董事、财务总监、副总

2林秀松56.40

经理

3黄明雄董事、董事会秘书49.40

4吴建国董事1.20

5林凯职工代表董事30.84

6汪为民董事1.20

7陈胜群独立董事10

8颜世富独立董事10

9孙继伟独立董事10

合计242.24

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2025年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2025年度公司对董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。

以上议案，请审议。

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?二〇二六年五月七日

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议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事的工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2026年度董事薪酬方案。具体情况如下：

一、本方案适用对象在公司领取薪酬的董事。

二、本方案适用期限

本方案中董事薪酬经股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬

基本薪酬：根据人员所任职位的价值、责任、能力、行业薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。基本薪酬包括董事津贴，董事津贴每年

1.2万元，按月发放，每月发放1000元。外部非独立董事仅从公司领取董事津贴。

绩效薪酬：以公司年度经营目标及个人绩效考核为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为税前10万元人民币/年，按月发放。

四、发放办法

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事薪酬须提交股东会审议通过。

20浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以上议案，请审议。

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?二〇二六年五月七日

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议案五：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2026年度财务审计和内控审计。公司2025年度审计费用165万元（不含税），2026年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，拟授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。有关具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人注册会计师2363人

2025年末执业

签署过证券服务业务审计报告的注册会人员数量954人计师

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公

施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股）供应业，科学研究和技术服务业，农、林、审计情况涉及主要行业

牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等

22浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本公司同行业上市公司审计客户家数578

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况

如下：

原案件被告主要案情诉讼进展告时间天健会计师事务所（特殊普已完结（天健会计师事华仪电气、通合伙）作为华仪电气2017务所（特殊普通合伙）

东海证券、2024

投年度、2019年度年报审计机需在5%的范围内与华天健会计年3资构，因华仪电气涉嫌财务造仪电气承担连带责任，师事务所月6者假，在后续证券虚假陈述诉天健会计师事务所（特（特殊普日讼案件中被列为共同被告，殊普通合伙）已按期履通合伙）要求承担连带赔偿责任。行判决）上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：张颖，2003年起成为注册会计师，2003

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年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2014年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核19家上市公司审计报告。

签字注册会计师：葛凯东，2020年起成为注册会计师，2014年年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。

项目质量复核人员：马章松，1998年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。。

（三）审计收费本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用165万元（不含税），其中财务审计费用140万元、内控审计费用25万元。

以上议案，请审议。

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议案六：关于《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

鉴于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》已实施完毕，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。

详细内容请见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

以上议案，请审议。

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议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束相结合的机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

详细内容请见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请审议。

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