本报告依据中国资产评估准则编制

浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告

为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告

万隆评财字（2026）第40018号（共壹册，第壹册）万隆（上海）资产评估有限公司

二〇二六年三月二十八日浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告目录

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................2

资产评估报告................................................4

一、委托人、商誉所在资产组所处企业和委托合同约定的其他资产评估报告使用人.............4

二、评估目的...............................................14

三、评估对象和评估范围..........................................14

四、价值类型...............................................19

五、评估基准日..............................................20

六、评估依据...............................................21

七、评估方法...............................................25

八、评估程序实施过程和情况........................................34

九、评估假设...............................................38

十、评估结论...............................................40

十一、特别事项说明............................................42

十二、资产评估报告使用限制说明......................................45

十三、资产评估报告日........................................产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象

可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事

人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象资产组组合涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、商誉所在资产组所处企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组组合进行现场调查；己对评估对象及其所

涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对己经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露。

十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组组合的分析、判断和结论受资产评

估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

1浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对浙江莎普爱思药业股份有限公司拟以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在诊疗业务资产组可收回金额进行了评估。

委托人：浙江莎普爱思药业股份有限公司

评估目的：浙江莎普爱思药业股份有限公司拟对合并青岛视康眼科医院有限公司形成的商誉进行减值测试提供参考。

评估对象：浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可收回金额。

评估范围：评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产以及分摊的商誉，资产组无划入总部分摊的资产。具体如下表：

金额单位：人民币万元青岛视康医院公允价值与原莎普爱思合并莎普爱思序号项目（诊疗业务资产账面金额差额报表反映的账账面金额

组）账面金额的净值面金额

一非流动资产165.42--165.42

其中：固定资产净额165.42--165.42

二不含商誉的资产组合计165.42--165.42

三商誉*********5204.71

四减：商誉减值准备*********345.72未确认的归属于少数股

五*********-东权益的商誉价值

六含商誉的资产组合计*********5024.42上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。

价值类型：可回收金额。

评估基准日：2025年12月31日。

评估方法：收益法、市场法。

评估结论：采取收益法的评估结论，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含

2浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可收回金额评估值为大写人民币叁仟壹佰柒拾万元整（RMB3170.00 万元）。

资产组收益法评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日金额单位：人民币万元

序号项目账面价值评估价值增减值增值率%

一非流动资产165.42*********

其中：固定资产净额165.42*********

二不含商誉的资产组合计165.42*********

三商誉5204.71*********

四减：商誉减值准备345.72*********

五未确认的归属于少数股东权益的商誉价值-*********

六含商誉的资产组合计5024.423170.00-1854.42-36.91

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截至2026年12月30日。

我们提示委托人关注：评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层

批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。

其他报告使用人：本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存

在减值时使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。

对评估结论产生影响的特别事项：

具体详见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明”。

特别提示：以上内容摘自【万隆评财字(2026)第40018号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文本摘要不得单独使用。

3浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

万隆评财字（2026）第40018号浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告

浙江莎普爱思药业股份有限公司：

万隆（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后

商誉所在资产组，在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、商誉所在资产组所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

1、委托人概况企业名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司（简称：“莎普爱思”，股票代码：“603168.SH”）

4浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

统一社会信用代码：91330000146644116H

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号

法定代表人：鄢标

成立日期：2000年7月17日

营业期限：2000年7月17日至无固定期限

经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、

硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲

洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司简介：

浙江莎普爱思药业股份有限公司成立于1978年，是一家专业从事药品研发、生产、经营的综合性制药企业，并于2014年7月2日成功在上海证券交易所A股主板上市（股票代码：603168.SH）。

2020年10月，成功收购南通大学附属泰州妇产医院，正式步入“药+医”

高质量发展，成为一家以医疗服务、药品产销研为核心，专注于眼科、妇产儿的大健康企业。

（二）商誉所在资产组所处企业概况

5浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

1、企业概况

企业名称：青岛视康眼科医院有限公司（以下简称：“青岛视康”）

统一社会信用代码：91370211MA3CDPU622

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市黄岛区水灵山路85号

法定代表人：吴志浩

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2016年07月14日

营业期限：2016年07月14日至2046年07月14日

经营范围：眼疾诊疗服务；验光配镜服务；眼科；麻醉科；医学检验科；

医学影像科。批发、零售：医疗器材、消毒用品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、灯具、日用百货；企业管理信息咨询；健康信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含冷库，不含危险化学品及一类易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）评估基准日股权结构情况：

金额单位：人民币万元

序号股东出资额出资比例（%）

1浙江莎普爱思药业股份有限公司1000.00100.00

总计1000.00100.00

2、历史沿革情况

（1）2016年7月，企业设立

2016年7月14日，经青岛市工商行政管理局黄岛区分局批准，青岛

视康眼科医院有限公司设立，工商注册号 91370211MA3CDPU622，企业类

6浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

型为有限责任公司，注册资本1000万元，由自然人股东赵佳、黄明、胡少莉、赵昕、孟胜黔和曹景出资设立。设立时青岛视康的股东及出资情况如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1赵佳190.0019.00190.00货币

2黄明170.0017.00170.00货币

3胡少莉170.0017.00170.00货币

4赵昕165.0016.50165.00货币

5孟胜黔155.0015.50155.00货币

6曹景150.0015.00150.00货币

合计1000.00100.001000.00

（2）2017年11月，第一次股权转让

2017年10月16日，依据公司股东会决议、股权转让协议，股东黄

明将10万元、和5万元的股权分别转让给赵佳和赵昕；曹景将50万元的

股权转让给张福英，胡少莉将15万元的股权转让给孟胜黔，2017年11月14日，青岛视康办理工商变更登记手续。股权转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1赵佳200.0020.00200.00货币

2赵昕170.0017.00170.00货币

3孟胜黔170.0017.00170.00货币

4黄明155.0015.50155.00货币

5胡少莉155.0015.50155.00货币

6曹景100.0010.00100.00货币

7张福英50.005.0050.00货币

合计1000.00100.001000.00

（3）2018年6月，第二次股权转让

2018年6月5日，公司召开股东会通过决议，股东赵佳、赵昕等7名自

7浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

然人股东将其持有的全部股权转让给山南市邰美达企业管理有限公司，根据双方签订的《股权转让协议》，经协商确定本次转让价款人民币1000万元。

企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法

人独资)，2018年6月5日，青岛视康办理工商变更登记手续。股权转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1山南市邰美达企业管理有限公司1000.00100.001000.00货币

合计1000.00100.001000.00

（4）2019年2月，第三次股权转让

2019年2月18日，依据股东决定以及股权转让协议，山南市邰美达企业管理有限公司将540万元股权转让给新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙），经协商确定本次转让价款人民币1000万元。股权转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序认缴出出资比实缴出出资方股东名称号资例资式

1山南市邰美达企业管理有限公司460.0046.00460.00货币新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合

2540.0054.00540.00货币

伙）

1000.01000.0

合计100.00

00

（5）2020年1月，第四次股权转让

2020年1月15日，公司召开股东会通过决议，新余明亮健康产业投资

合伙企业（有限合伙）540万元股权转让给山南市邰美达企业管理有限公司，根据双方签订的《股权转让协议》，经协商确定本次转让价款人民币1000万元。2020年1月15日，青岛视康办理工商变更登记手续。股权转让完成

8浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告后，公司股权结构如下：

股权转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1山南市邰美达企业管理有限公司1000.00100.001000.00货币

合计1000.00100.001000.00

（6）2020年5月，第五次股权转让

2020年5月6日，公司股东通过决议，山南市邰美达企业管理有限公司

股权将持有全部股权1000万元转让给上海芳芷医疗管理有限公司，根据双方签订的《股权转让协议》，经协商确定本次转让价款人民币1000万元。

股权转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1上海芳芷医疗管理有限公司1000.00100.001000.00货币

合计1000.00100.001000.00

（7）2022年12月，第六次股权转让

2022年12月30日，浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海芳芷医疗管

理有限公司签订了《关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》，莎普爱思以现金收购上海芳芷医疗管理有限公司持有的青岛视康眼科医院有

限公司100%股权，收购完成后，青岛视康将成为公司的全资子公司。公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资方式

1浙江莎普爱思药业股份有限公司1000.00100.001000.00货币

合计1000.00100.001000.00此后，青岛视康的股权结构并未发生变化。

9浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

3、公司业务情况和经营管理架构

（1）公司业务情况

青岛视康成立于2016年7月，是一家地方专注于眼科专科医疗服务的民营医疗公司，是青岛市西海岸新区医保定点医院。医院购置了国外研制的各种高精尖检查治疗设备，引进具有中、高级技术职称的医务人员，尤其是国内有较高知名度的教授级眼科专家。可以向国内外眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务，已建立覆盖白内障、眼底、斜弱视与小儿眼科、眼表、青光眼、及眼视光的眼科全科诊疗服务体系。

此外，青岛视康在青岛市西海岸新区深耕多年，具有多年眼科医疗服务经验，具备较好的品牌积累和客户资源，和学校、社区保持长期稳定合作，拥有稳定的医疗资源。

（2）公司经营管理结构

公司成立于2016年7月，注册资本1000万元人民币。2016年9月23日取得了青岛市卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构许可证》；2023年10月20日，经青岛市黄岛区行政审批服务局批准，更换《医疗机构执业许可证》，有效期限自2023年10月20日至2031年09月22日止，在申报的诊疗科目范围内提供诊疗服务。公司实行股东领导下的院长负责制，下设医务科、院感科、护理科、总务科和财务科、以及公益事业部等职能部门，具体的公司架构如下：

10浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

4、企业历史财务数据

（1）公司近三年资产、负债情况：

金额单位：人民币元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、流动资产21398423.8723252470.4022009988.48

二、非流动资产1654239.162864727.283722860.42

其中：固定资产1654239.162225942.961989256.62

使用权资产-546864.621276017.62

长期待摊费用--316926.38

递延所得税资产-91919.7046659.80

其他非流动资产--94000.00

三、资产总计23052663.0326117197.6825732848.90

四、流动负债3359972.553599884.506155617.63

五、非流动负债2227.68-415046.79

六、负债合计3362200.233599884.506570664.42

七、股东全部权益19690462.8022517313.1819162184.48

（2）公司近三年的经营状况：

金额单位：人民币元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入10983611.6017938032.2219498277.74

减：营业成本5205572.038203501.829222343.41

税金及附加4492.535120.885957.22

11浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

项目2025年度2024年度2023年度

销售费用1747069.392950602.411675595.21

管理费用2392956.172480812.722273828.66

研发费用---

财务费用-4422.6331175.7147924.36

加：其他收益605.34587.5197.95

投资收益-57903.5851996.38

公允价值变动收益43441.821111.71-8477.42

信用减值损失-5912199.27-330468.19-485833.37

资产减值损失---

资产处置收益258246.15--

二、营业利润-3971961.853995953.295830412.42

加：营业外收入1222818.241739.94796.28

减：营业外支出4184.46296813.1220167.93

三、利润总额-2753328.073700880.115811040.77

减:所得税费用73522.31149870.15386374.84

四、净利润-2826850.383551009.965424665.93

2023年度、2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了编号为“天健审〔2024〕2957号”和“天健审〔2025〕9788号”标准无保留意见的审计报告。评估基准日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并和企业确认、但尚未取得最终出具审计报告的数据。

6、税项

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、

解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

（1）主要税种及税率

税种计税依据税率%

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，增值税-

在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税企业所得税按应纳税所得额计缴20

城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征7

12浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

税种计税依据税率%

教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征3

地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征2

（2）优惠政策

*增值税根据2016年5月1日实施的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，公司提供的医疗服务免征增值税。

*企业所得税根据《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告[2023]第6号）规定：自2023年01月01日至

2025年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1、本资产评估报告的使用人除了委托人、商誉所在资产组所处企业以外，

其他资产评估报告使用人为需要对莎普爱思2025年度财务报表进行审计的会计师。

2、法律、法规规定的与本评估目的相关的相关的政府职能部门及相关当事人。

（四）委托人与资产组所处企业的关系本项目的资产组所处企业青岛视康眼科医院有限公司为委托人的长期

股权投资单位，委托人持有其100%的股权。

13浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

二、评估目的本次评估目的是为满足浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）的需要，提供收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

1、评估对象为收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在业务资产组可收回金额。

2、资产组划分的标准为：2023年年报起，莎普爱思将收购青岛视康眼

科医院有限公司形成的商誉分配至收购日诊疗服务业务的资产组；与本报告

评估对象涉及资产组相关的业务为：诊疗服务业务。

3、评估范围为与收购青岛视康眼科医院有限公司形成商誉有关的青岛

视康眼科医院有限公司于评估基准日的诊疗服务业务涉及的非流动资产，包括固定资产以及分摊的商誉，资产组无划入总部分摊的资产。

（1）评估基准日资产、负债（收购口径）具体内容如下表：

金额单位：人民币元其中划入资产组公允价值与原账面科目名称账面金额资产账面金额金额差额的净值

一、流动资产合计21398423.87

货币资金3342222.93

交易性金融资产3544553.53

应收账款6710332.78

预付款项213569.00

其他应收款6709399.77

存货807117.35

14浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

其中划入资产组公允价值与原账面科目名称账面金额资产账面金额金额差额的净值

其他流动资产71228.51

二、非流动资产合计1654239.161654239.16

固定资产1654239.161654239.16

使用权资产--长期待摊费用

递延所得税资产-其他非流动资产

三、资产总计23052663.03

四、流动负债合计3359972.55

应付账款2701455.14

合同负债24549.00

应付职工薪酬307643.80

应交税费28929.03

其他应付款297395.58一年内到期的非流动负

-债

五、非流动负债2227.68

租赁负债-

递延所得税负债2227.68

六、负债合计3362200.23

七、净资产(所有者权益)合计19690462.80

（2）与评估范围相一致的资产清查表：

金额单位：人民币万元青岛视康医院公允价值与原莎普爱思合并莎普爱思序号项目（诊疗业务资产账面金额差额报表反映的账账面金额

组）账面金额的净值面金额

一非流动资产165.42--165.42

其中：固定资产净额165.42--165.42

二不含商誉的资产组合计165.42--165.42

三商誉*********5204.71

四减：商誉减值准备*********345.72未确认的归属于少数股

五*********-东权益的商誉价值

六含商誉的资产组合计*********5024.42上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确定的资产组范围一致。

15浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（二）商誉形成、变动和资产组确定的过程

1、商誉形成的原因和过程

2022年12月，浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院

有限公司100%的股权，2023年02月13日完成工商变更，2023年02月28日为合并报告日。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字[2022]第10628号”《资产评估报书》，根据附条件生效的《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海芳芷医疗管理有限公司关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》，采用收益法评估，青岛视康眼科医院有限公司于收购评估基准日的股东全部权益价值为6650.00万元。

上述收购完成后，浙江莎普爱思药业股份有限公司聘请具有相关资质的

第三方评估机构对收购基准日青岛视康眼科医院有限公司可辨认资产、负债及或有对价的公允价值进行了评估。非同一控制下企业合并中对收购日的判断、收购日公允价值的确定、合并对价的确定、商誉的计算涉及管理层的判

断和估计，形成商誉52047126.23元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，商誉所在资产组所处企业会计报表合并日（2023年02月28日）经审计的可辨认净资

产公允价值为14452873.77元，根据股权转让协议，合并成本为66500000.00元，确认合并商誉52047126.23元。

2、与资产组或资产组组合相关的商誉分摊

莎普爱思合并报表中的商誉系收购青岛视康医院产生，收购时，管理层将商誉分摊至相关的青岛视康医院报表下的资产组，理由如下：

16浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（1）在收购时点，无法量化未来青岛视康医院与母公司产生的协同效应，没有直接证据可以认为莎普爱思系能够从协同效应中受益，因此不将莎普爱思纳入分摊商誉的资产组；

（2）青岛视康医院在公司运营中较为独立，是一家从事老年白内障、眼

综合疾病诊疗服务的专科医院，客户群体集中，产品经营模式相似，管理层统一管控，因此将整个实体作为最小资产组合核算。

2025年末，管理层首先查阅资产组认定的依据，并对青岛视康医院进行评估，复核该现金流产生单元能否产生独立的现金流，发现青岛视康医院年末能产生独立现金流，且未有可继续细分的资产组。因此管理层认为，商誉的减值测试需结合青岛视康医院报表下的长期经营性资产组来进行。

我们复核了管理层对现金产出单元（Cash Generating Unit)的认定过程，查看了青岛视康医院与莎普爱思的实际经营情况，认为两者之间确实不存在协同效应，且青岛视康医院的运营较为独立，商誉52047126.23元系收购青岛视康医院形成，收购方并无明显的协同效应，且商誉所在资产组所处企业独立运营，不存在和其他资产组需要分摊的情况，因此判断管理层的认定合理。

3、商誉金额的变动情况

2024年末，莎普爱思商誉初始账面原值5204.71万元，计提商誉减值

准备345.72万元，商誉账面金额4858.99万元。

4、与公司管理层、会计师的其他事项

对商誉所涉及的相关业务的资产组的认定，本次评估师经与企业管理层、会计师充分沟通、交流，并形成一致意见。

17浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（三）直接归属于资产组的可辨认资产情况

本次评本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产。

1、固定资产-设备类资产

委托评估的设备类型为眼科专科医院行业设备，固定资产--设备类资产共有47台/辆，按其不同用途分为机器设备、车辆以及电子设备，设备类资产账面原值3307138.90元，账面净值1654239.16元。具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元序号科目名称计量单位数量账面原值账面净值

1固定资产-机器设备台/套372662350.001266082.66

2固定资产-车辆辆3614623.90367906.33

3固定资产-电子设备台/套730165.0020250.17

合计473307138.901654239.16

（1）设备类资产共计47台/套，其中：机器设备37台（套），主要为

眼科光学生物测量仪、三维眼前节分析系统、角膜内皮细胞计、超乳玻切一

体机、裂隙灯显微镜等；车辆 3 辆，系牌照号为鲁 UH1270 江铃全顺牌JX6600D2-H 等；电子设备及其他设备 7 台（套），主要包括笔记本电脑、制水机、空调以及办公家具等。

（2）安装存放地点、使用情况

上述办公、医疗设备存放在青岛市黄岛区水灵山路85号，设备运行状态良好，设备维护保养情况良好，设备利用率正常。

（3）设备的技术先进程度、新旧程度

该企业设备主要购置于2016年09月以后，在用设备运行状态正常，为国内生产的系列设备，在同行业中属一般的设备。

18浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（4）是否存在抵押及其他限制情况。

无。

2、其他无形资产-域名

截止评估基准日，商誉所在资产组所处企业申报账面未记录的其他无形资产为域名1个。该类资产的相关成本在历史年度已经费用化处理，故账面未有记录，本次评估将其纳入评估范围。具体资产信息如下：

截止评估基准日，公司申请域名共计1项，具体情况如下：

序号网址域名网站备案/许可证号审核日期

1 www.qdskyk.com qdskyy.com 鲁 ICP 备 18019122 号 2022-12-01

公司已取得与生产经营相关的域名证书，相关其他无形资产的申请和使用不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押及其他限制情况。

上述资产组各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。资产组的可辨认资产的账面金额系经过审计机构审计和企业确认、但尚未取得最终出具审计报告的数据。

四、价值类型本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测

试提供价值考，根据《企业会计准则第8号－资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，以及评估对象的实际情况，确定本次评估的价值类型为可收回金额。

可收回金额指评估对象在现有经营管理、使用安排和运营模式下，评估对象预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。即：

19浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价值—处置费用”也即公允价值净额。

以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是

上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日评估基准日2025年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）评估基准日应为商誉减值日、资产负债表日，一般为年度财务报表的资产负债表日12月31日。

20浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（二）当企业判断包含商誉资产组或资产组组合发生特定减值迹象而委

托资产评估机构进行评估时，资产评估专业人员需要了解企业确定的评估基准日、特定减值迹象具体表现以及特定减值迹象出现的时点。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）法律、法规依据1、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；

3、《中华人民共和国会计法》（根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第二次修正）；

4、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正；2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员

21浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

会第七次会议第二次修订）；

5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，2007年中华人民共和国国务院令第512号公布；根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》

修订）；

8、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

9、《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月25日中华人民共和国国务院令第826号公布）；

10、《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令

第十二号公布；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议第二次修订）；

11、其他与评估工作有关的法律、法规和规章制度。

（二）准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

22浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

12、《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）。

13、《企业会计准则第8号—资产减值》；

14、《企业会计准则第20号—企业合并》；

15、《企业会计准则第39号—公允价值计量》。

16、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》；

（三）权属依据

1、委托人、商誉所在资产组所处企业营业执照；

2、以前历年审计报告；

3、顶级域名证书；

4、机动车行驶证；

23浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

5、主要设备制造订货合同或购置发票；

6、与商誉所在资产组所处企业资产的取得有关的各项合同、会计凭

证、账册及其他有关资料；

7、其他权属证明资料。

（四）取价依据1、《资产评估常用数据与参数手册（第二版》北京科学技术出版社；

2、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3、商誉所在资产组所处企业及其管理层提供的评估基准日会计报

表、账册与凭证以及资产评估申报表；

4、商誉所在资产组所处企业提供的行业分析资料及其管理层提供的

未来年度经营计划、措施等相关资料；

5、商誉所在资产组所处企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》及预测说明；

6、商誉所在资产组所处企业管理层提供的在手合同、订单及目标客

户信息资料；

7、同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

8、资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9、委托人和商誉所在资产组所处企业共同撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。

（五）其他依据

2、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

24浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

3、商誉所在资产组所处企业相关人员访谈记录；

4、万隆（上海）资产评估有限公司技术统计资料；

5、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述《企业会计准则第8号－资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业

进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可收回金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数

值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

1、资产的公允价值减去处置费用后的净额

《企业会计准则第8号－资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定；

25浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最

佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。

2、预计未来现金流量的现值

《企业会计准则第8号－资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的预计未来现金流量的现值。

（二）评估方法的选择

1、依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条：执行以财务报告

26浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

2、依据《会计监管风险提示第8号－商誉减值》，后续期间商誉减值

测试的评估方法与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

我们注意到，该资产组收购时评估方法采用的是收益法。

3、本次评估过程中，据查该资产组目前不存在销售协议价格，也不存

在类似的资产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实。

本次评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，商誉所涉及资产组可收回金额，应由资产组预计未来现金流量的现值和资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况

前期企业商誉减值测试的方法均采用预计未来现金流量的现值，因资

27浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

产组存在减值迹象，本次评估采用的评估方法采用预计未来现金流量的现值和资产组公允价值减去处置费用后的净额。

（四）预计未来现金流量的现值

1、评估模型

本次评估采用资产组税前自由现金流折现模型。基本公式为：

其中：P:资产组的可收回金额；

Fi:第 i 年的税前现金流量；

r:税前折现率；

g:永续增长率；

2．主要评估参数的选取：

（1）未来预测、收益期限的确定

依据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

本次评估，企业管理层对资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相

关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。

（2）折现率的确定

28浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间

价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本(WACC)计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本(WACC)，基本公式为：

WACC＝Rd×Wd＋Re×We

其中：Rd:债权期望报酬率；

Re：为股权期望报酬率；

We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Re = R f + β e ×MRP + ε

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP

：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率；

β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β e = βt × (1+ (1? t)

D

×)

E

29浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

相关参数具体取值如下：

*无风险报酬率：

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产估值专家指引

第12号—收益法估值企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择十年期中国长期国债收益率均值计算。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限10年期以上且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值作为本次评估无风险收益率。

* 市场风险溢价（MRP，即?????????????????）的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要

求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

*贝塔值（β系数）的确定：

该系数是衡量商誉所在资产组所处企业相对于资本市场整体回报的风

险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

30浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

综合考虑可比上市公司与商誉所在资产组所处企业在业务类型、企业规

模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择4家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均值。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

按适用的所得税率。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。

具体计算过程如下：

商誉所在资产组所处企业=可比公司按照市值剔除财务杠杆的×[1+

（1-25%）×（D/E）]*企业特定风险ε的确定

我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营

阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公

司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。

*股权期望报酬率的确定

最终得到评估对象的股权期望报酬率 Re：

*债务期望报酬率的确定

债务期望报酬率 Rd 选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价

31浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告利率（LPR）-5年期以上贷款利率。

*资本结构的确定参照《国际会计准则第36号一资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，采用行业可比公司平均资本结构。

* WACC 折现率计算

R = Rd × (1?T )×Wd + Re ×We

将上述各值分别代入公式即得到税后折现率：

*税前折现率确定

本次通过对税后折现率(WACC)调整为税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

WACC

WACCBT =

1 ? T

（3）永续增长率的确定

依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。

本次评估过程中，根据企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，不再考虑永续增长率。

（五）公允价值减去处置费用后的净额

计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易

32浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。本次评估过程中，据查该资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，故参照企业价值评估的基本思路及方法，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。其基本公式如下：

资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用

具体计算步骤如下：

1、资产组公允价值按照评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反

映的价格，作为计算公允价值的依据。采用上市公司比较法对委托评估企业整体价值进行评估，扣减非经营性资产等，得到商誉所在资产组的公允价值。

2、处置费用

根据相关税务规定，资产组的转让无需缴纳增值税（流转税），因此本次评估中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组的整体流转原地续用，无需搬运费，法律费等相关中介费用数额较小，本次评估按照资产组公允价值的2%（参考数据）进行估算。

33浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

3、资产组公允价值的扣除处置费用的净额测算结果

由于资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行拆零变现方式转让各单项资产需要估算其公允价值

扣除拆除、搬运费用及相关税费，资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且可以避免流转税，因此拆零变现的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、商誉所在资产组所处企业和委托人以

外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类

型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、

评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其

资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取商誉所在资产组所处企业有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

（二）现场调查、收集资料

34浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

资产评估项目组于2026年03月05日进驻现场，结合商誉所在资产组所处企业填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2026年03月10日结束现场工作。主要进行了以下现场程序工作：

1、对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验

证：

（1）听取委托人及商誉所在资产组所处企业有关人员介绍企业总体情

况和商誉的形成过程、纳入评估范围的资产组组合的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）与执行审计的会计师就资产组的范围、商誉的金额等进行沟通并确认；

（3）对企业提供的可辨认资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师进行沟通确认，资产组组合的确定是否合理；并对资产组组合涉及的资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对商誉所在资产组

所处企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请商誉所在资产组所处企业核实并确认这些资产权属是否属于企业、

35浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

是否存在产权纠纷；

（4）对设备类资产，了解设备资产的性能、运行、维护、更新等信息，各类典型设备近期的购置价格及相关税费，以及账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

2、了解企业历史经营情况，通过分析企业过去、现状以及所在行业情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：

（1）了解商誉所在资产组组合的宏观环境、行业坏境、实际经营状

况及未来经营规划等因素：

（2）核实与商誉相关的资产组或资产组组合，是否考虑了企业合并所产生的协同效应；

（3）与委托人、评估对象企业管理层就资产组未来经营现金流量的

预测结果情况、预测基础资料以及主要假设进行沟通和交流，在此基础上进行了必要的调查和分析判断；

（4）对评估对象资产组于评估基准日是否存在销售协议、活跃市场以及同行业类似资产的最近交易价格进行调查了解；

（5）了解商誉所在资产组所处企业业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；

（6）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（7）通过对商誉所在资产组所处企业管理层访谈方式，了解企业的核

心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研

36浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

（8）对商誉所在资产组所处企业管理层提供的未来5年收益预测资

料进行分析，结合商誉所在资产组所处企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的

37浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条

件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设商誉所在资产组所处企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、交易假设

38浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

交易假设是资产评估中最基本的前提假设，它假定所有待评估资产正处于交易过程中，评估师据此模拟市场环境，基于资产的交易条件进行价值估算。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融

以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

2、本次评估没有考虑商誉所在资产组所处企业及其资产将来可能承担

的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、假设商誉所在资产组所处企业所在地所处的社会经济环境以及所执

行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、商誉所在资产组所处企业现在及将来的经营业务合法合规，并且符

合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估假设

1、商誉所在资产组所处企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职

地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2、未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳

39浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3、商誉所在资产组所处企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能

顺利通过有关部门的审批并持续有效。

4、商誉所在资产组所处企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本

评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

5、商誉所在资产组所处企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

6、商誉所在资产组所处企业涉及部分经营场地系租赁，本次评估假设

经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。

7、假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金

流出为平均流出。

（四）市场法评估假设

1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控；

2、上市公司公开报露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必

40浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产组（或资产组组合）可收回金额的评估结论如下：

（一）评估结果

1、商誉所在资产组预计未来现金流量的现值

经收益法评估，浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组预计未来现金流量的现值为大写人民币叁仟壹

佰柒拾万元整（RMB3170.00 万元）。

资产组收益法评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日金额单位：人民币万元

序号项目账面价值评估价值增减值增值率%

一非流动资产165.42*********

其中：固定资产净额165.42*********

二不含商誉的资产组合计165.42*********

三商誉5204.71*********

四减：商誉减值准备345.72*********

五未确认的归属于少数股东权益的商誉价值-*********

六含商誉的资产组合计5024.423170.00-1854.42-36.91

2、商誉所在资产组公允价值减处置费用后的净额

经市场法评估，浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组预计可收回金额为大写人民币贰仟肆佰肆拾

万元整（RMB2440.00 万元）。

3、商誉所在资产组可收回金额的确定

浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院有限公司后

商誉所在资产组账面价值5024.42万元，可收回金额评估值为大写人民币叁仟壹佰柒拾万元整（RMB3170.00万元）。

41浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

上述评估结论自评估基准日起至2026年12月30日止壹年内使用有效，逾期使用无效。

（二）有关评估结论的其他说明评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未

来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与商誉所在资产组所处企业亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明：

未发现上述事项。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与商誉所在资产组所处企业亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况：

42浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告无。

（四）重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现商誉所在资产组所处企业发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与商誉所在资产组所处企业亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

（五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估

结论影响的说明：

未发现上述事项。

（六）资产租赁事项：

企业经营场所系租赁，其未申报除经营场所租赁外的其他相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

（七）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系：

企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影

响的瑕疵情形:

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

43浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告1、评估基准日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，未出具审计报告。

2、评估人员对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使

用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。

本次评估未考虑评估对象的内在质量存在瑕疵对评估结论的影响。

3、资产评估师获得的经委托人、评估对象企业管理层批准的资产组对

应的未来预测经营现金流量，是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产组对应的未来预测经营现金流量结合相关预测基础资料、主要

假设进行了必要的调查、分析、判断后予以使用。资产评估师的职责是对评估对象资产（或组合）的可收回金额发表意见，不应被视为对其未来预测经营现金流量的可实现性进行保证。

4、评估基准日期后，且评估结论有效期内，若资产数量、价格标准发

生变化并对资产评估结果产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，委托人应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值。

5、评估人员提供给审计机构的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。

除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

44浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年

12月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描

述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规

定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论

不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告

45浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告

使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损夫的权利。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日：2026年

03月28日。

（本页以下无正文）

46浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告（本页无正文）

邮编：200011

传真：021-63767768

电话：021-63788398

二〇二六年三月二十八日

47