申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江莎普爱思药业股份有限公司

非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）

非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等

有关规定，对莎普爱思本次限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型莎普爱思本次上市流通的限售股类型为非公开发行股票限售股。

（一）非公开发行股票核准情况2021年11月15日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号），核准公司非公开发行股票。

（二）发行股票登记情况本次发行新增49921506股股份已于2022年11月8日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）锁定期安排

序号发行对象名称认购股数（股）限售期（月）

1上海养和实业有限公司4709576136

2林弘远282574536

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由发行前的322592499股增加至发行后的372514005股。

2023年11月3日，公司完成2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股

票登记手续，向97名激励对象授予限制性股票6647620股，公司总股本由

372514005股变更为379161625股。

2024年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了

2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销

3236620股，公司总股本由379161625股减少至375925005股。

2025年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了

2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销

1798500股，公司总股本由375925005减少至374126505股。

除上述事项外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺认购对象上海养和实业有限公司与林弘远承诺其所认购的本次发行的股票

自发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股数量为49921506股。

（二）本次上市流通日期为2025年11月10日

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占序发行对象持有限售股本次上市流通剩余限售股公司总股本比

号名称数量（股）数量（股）数量（股）例

上海养和-

1实业有限4709576112.59%47095761

公司

2林弘远28257450.76%2825745-

合计4992150613.34%49921506-

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1非公开发行股票49921506

合计49921506

六、本次限售股上市前后股本变动结构表

股份类别解除限售前（股）变动数量（股）解除限售后（股）有限售条件流通

51534006-499215061612500

股无限售条件流通

32259249949921506372514005

股

总计374126505-374126505

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量

及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份申请上市流通的相关信息披

露真实、准确、完整。保荐机构对公司非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。