浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日

收到上海证券交易所《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0692号，以下简称“《问询函》”）。我们认真查阅了董事会提交的各项资料，并向公司主要负责人、董事会秘书、财务负责人等进行询问，了解与对外投资相关的投资背景、关键内部控制、审批流程等事项。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》等相关规定，基于独立董事自身独立判断的立场，现就问询函相关事项发表独立意见如下：

一、关于投资生物谷

公开信息显示，2023年12月31日、2024年1月17日公司联合福建康成医药有限公司、海南安玺药业有限公司、吴振翰共同出资4.6亿元，投资上海新弘医药有限公司（以下简称上海新弘），其中公司出资1.6亿元，占股34.7%，福建康成和海南安玺分别出资1.95亿元和1亿元，占股分别为42.48%和21.78%。

2024年1月9日，上海新弘通过司法拍卖以4.56亿元竞拍取得生物谷控股股东

深圳市金沙江投资有限公司及前实控人林艳和持有的26.49%生物谷股票，成交价分别为13.91元/股和13.97元/股。本次交易后，生物谷实控人由林艳和变更为公司实控人林弘远、林弘立和其他两方王蕊、罗诚共同控制，董事长为林弘威。收购前生物谷股价涨幅较大，股价自2023年11月21日的6.5元/股上涨至2024年1月8日的14元/股。公开信息显示，生物谷主营中药，最近三年营业收入分别为5.87亿元、6.22亿元和5.16亿元，归母净利润分别为-0.49亿元、-0.12亿元和-0.74亿元。报告期，公司对上海新弘相关长期股权投资确认投资损益-722.04万元。

请公司补充披露：（1）结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因，其他两方投资上海新弘的资金来源，公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是否存在

合作关系或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易；（2）上海新弘收购生物谷前生物谷股价大幅上涨，公司投入1.6亿元通过上海新弘以近乎最高价竞拍取得生物谷股票的原因，相关安排是否存在变相利益输送；（3）公司对上述对外投资事项履行的内部决策程序，是否符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大事项。请独立董事发表意见。

独立董事意见：

作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述对外投资情况进行了认真的了解和查验，我们认为，公司本次对外投资事项履行了必要的内部审核程序，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《上市公司章程指引》规定的情形，不属于应披露未披露的重大事项。

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