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董事会提名委员会议事规则

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会及经营管理层组成，完

善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等。

第二章人员组成第四条提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

第五条提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之

一以上董事提名，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

1禁止性情形；

2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行

政处罚的情形；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关

专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条提名委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则

规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条提名委员会日常工作由董事会办公室、组织人事部门承担，负责

综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、

保存、归档等事宜。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责：

1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，对董事会的规模和构

成进行研究并提出建议；

2.研究公司董事、高级管理人员选聘标准、程序和方法，提出建议；

3.广泛搜寻合格的高级管理人员人选；

4.对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出意见；

25.法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。

第十二条提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第十三条提名委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

1.召集、主持委员会会议；

2.督促、检查委员会会议决议的执行；

3.签署委员会重要文件；

4.定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

5.法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十四条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十五条董事会办公室、组织人事部门负责做好提名委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十六条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十七条高级管理人员的选任程序：

1.提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研究公司对高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

2.提名委员会可在公司内外部广泛搜寻高级管理人员的合适人选；

3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形

成书面材料；

4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为提名人选；

5.召集提名委员会会议，根据高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资

3格审查；

6.在聘用新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出提名人选的建议和

相关材料；

7.根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章会议的召开与通知

第十八条提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，董事长、总经理、提名委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时会议。

第十九条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发

出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十条会议通知应包括如下内容：

1.会议召开时间、地点、会期；

2.会议需要讨论的议题；

3.会议联系人及联系方式；

4.会议通知的日期。

第二十一条提名委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十三条董事会秘书负责筹备提名委员会会议并列席会议，议案审议程

序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，组织人事部门负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

4第六章议事与表决程序

第二十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会议

主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十条提名委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以电子

邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。

第三十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报）。董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条提名委员会召开会议，董事会办公室、组织人事部门相关人员

可列席会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。提名委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供

专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

5第三十三条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十四条会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条当提名委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之一的，应

被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

1.委员本人被建议提名的；

2.委员的近亲属被建议提名的；

3.其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第七章附则

第三十七条本规则所称“以上”包括本数。

第三十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司《章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第三十九条本规则由公司董事会负责解释。

6第四十条本规则自董事会审议通过之日起生效。

附件：兰州兰石重型装备股份有限公司董事会提名委员会会议提案审批表

7附件

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会提名委员会会议提案审批表

经办人：联系电话：

提案提出部门提案提出时间会议届次第届董事会委员会第次会议

提案序号提案名称（具体内容附表后）提案承办部门

负责人意见日期：年月日提案承办部门分管领导

审核意见日期：年月日董事会秘书

审核意见日期：年月日委员会主任委员（召集人）

审批意见日期：年月日

注：1.提案相关材料以附件形式附后；

2.此表原件由董事会办公室保存、归档，复印件由提案承办部门、提案提出

部门留存、备查。

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