兰州兰石重型装备股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：兰石重装

股票代码：603169

收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

签署日期：二〇二五年九月兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已

全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将其

直接持有的兰石集团90%股权全部无偿划转至甘肃国投。截至本报告书摘要签署日，甘肃省国资委与甘肃国投已签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购尚需国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。

五、本次无偿划转完成后，甘肃国投间接控制兰石重装46.09%股份，从而

触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为兰石集团，间接控股股东为甘肃国投，实际控制人未发生变化，仍为甘肃省国资委。

1兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

六、本次无偿划转是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

第二节收购决定及收购目的.........................................10

第三节收购方式..............................................12

第四节免于发出要约的情况.........................................15

第五节其他重要事项............................................16

收购人声明................................................17

3兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要、收购报告书摘指兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要要

兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交上市公司/兰石重装指

易所上市，股票代码：603169收购人/甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司兰石集团指兰州兰石集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团90%股

本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至甘肃国投中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公《关于股权无偿划转的通知》指司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》

元/万元指人民币元/人民币万元

4兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

收购人名称甘肃省国有资产投资集团有限公司住所甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人成广平

注册资本1231309.9881万元人民币成立时间2007年11月23日统一社会信用代码916200006654372581企业类型及经济性质有限责任公司

开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产经营范围品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营期限2007年11月23日至2099年12月31日

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例84.00%）股东名称

酒泉钢铁（集团）有限责任公司（持股比例16.00%）通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

通讯方式0931-8734446

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投

100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。

甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。

（二）收购人的股权控制关系

1.收购人的股权控制关系

5兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：

甘肃省国资委

68.42%

84.00%

16.00%酒泉钢铁（集团）有限责任公司

31.58%

甘肃国投

2.收购人控制的核心企业

收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公司。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投控制的核心企业相关情况如下：

注册资本

序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）

电力能源项目的投资、开发、甘肃省电力投资集团有限责任1360000.00100.00%建设和经营管理（水火风光电公司

等）

现代农业（种植、畜牧）、食

2甘肃省农垦集团有限责任公司60000.00100.00%品加工（乳业、药材）、农业

地产

科技研发、成果转化、产业化

3甘肃科技投资集团有限公司300000.00100.00%投资聚焦化工、低碳、智能制

造等领域

私募股权投资基金管理、创业

4甘肃兴陇基金管理有限公司30000.00100.00%

投资基金管理服务

股权投资、产业投资、资本运

5甘肃兴陇资本管理有限公司64500.00100.00%

营

工业、交通、能源等领域的项

6甘肃省工业交通投资有限公司48689.34100.00%

目投资、融资和管理

纺织服装（精纺呢绒、服装）

7兰州三毛实业有限公司35000.00100.00%

的生产与销售

兰州佛慈医药产业发展集团有中成药、中药饮片的生产销售

814814.34100.00%

限公司及医药产业投资

资产经营管理、物业管理、仓

9甘肃陇苑物产有限公司1000.00100.00%

储服务等

电工电气、新能源装备、智能

10甘肃电气装备集团有限公司300000.0092.81%制造装备的研发、制造和工程

总包

中药材种植、加工、销售，药

11甘肃药业投资集团有限公司200000.0082.27%品、医疗器械、大健康产品的

生产经营

12甘肃兴陇有色金属新材料创业23800.0060.92%私募股权投资基金管理，投资

6兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

注册资本

序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）投资基金有限公司于有色金属等特定领域

甘肃国投新区开发建设有限公兰州新区的开发、建设、基础

1330000.0060.00%

司设施投资、房地产开发等

不良资产收购处置、债务重

14甘肃资产管理有限公司468903.9556.13%

组、企业重组、市场化债转股有色金属采选冶及深加工

15金川集团股份有限公司2029530.3954.24%（镍、铜、钴、铂族金属等），化工，新材料甘肃国投国企混改基金（有限私募股权投资基金管理，投资

1695000.0046.32%

合伙）于国企混改等特定领域

甘肃生物产业创业投资基金有私募股权投资基金管理，投资

1730000.0045.00%

限公司于生物产业等特定领域

水利水电、市政城建、生态环甘肃工程咨询集团股份有限公

1846482.9544.17%境等工程的勘察、设计、咨询、司监理等技术服务天水长城果汁集团股份有限公苹果汁等果蔬汁的加工和销

1913935.1029.73%

司售

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、

科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。

（二）收购人最近三年的财务状况

甘肃国投最近三年的财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额41346439.1334666813.0132369196.48

负债总额25612725.7720526085.3319702820.48

归属于母公司所有者权益合计7869190.238047945.487430269.78

所有者权益合计15733713.3614140727.6812666376.00

资产负债率61.95%59.21%60.87%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入47073247.1240108185.0337584348.75

7兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

主营业务收入46893968.7739848241.2737287610.33

净利润1120290.671049609.34798485.39

归属于母公司所有者净利润547215.58529440.99364474.53

净资产收益率7.50%7.83%6.58%

注1：上述数据为合并报表数据，来源于公司2024年度、2023年度和2022年度审计报告。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。

注3：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%。

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名曾用名职务国籍长期居住地地区的居留权成广平无董事长中国中国否

马万荣无董事、总经理中国中国否梅学千无董事中国中国否高峰无董事中国中国否张虹无董事中国中国否盛朝晖无董事中国中国否吴兆蔚无董事中国中国否苏金奎无副总经理中国中国否单小东无副总经理中国中国否马学武无副总经理中国中国否刘建无财务总监中国中国否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年之内未发生受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

六、甘肃国投及甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

序号上市公司简称持股比例备注

1甘咨询45.40%直接及间接持有

2陇神戎发37.49%直接及间接持有

3长城电工39.53%间接持有

4甘肃能源63.23%间接持有

5莫高股份36.71%直接及间接持有

6亚盛集团28.09%间接持有

7庄园牧场37.17%间接持有

8甘肃银行23.41%直接及间接持有

9金川国际34.91%间接持有

10佛慈制药62.43%直接及间接持有

截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号公司名称持股比例备注

1光大兴陇信托有限责任公司23.42%直接持股比例

2华龙证券股份有限公司5.93%直接持股比例

3甘肃银行股份有限公司12.67%直接持股比例

4甘肃资产管理有限公司56.13%直接持股比例

9兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至收购人。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司

46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省政府国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本收购报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

三、收购人关于本次收购已履行的程序

1.2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，拟

将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。

2.2025年9月17日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受让

兰石集团90%股权相关事项。

3.2025年9月17日，甘肃省国资委与甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》。

四、本次收购尚需履行的程序尚需取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查同意

10兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

后办理相关资产交割的工商变更登记。

11兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购方式

根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将其直接持有的兰石集团90%股权全部无偿划转至甘肃国投，从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。

二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示：

甘肃省国资委甘肃省财政厅

90.00%10.00%

兰石集团

46.09%

兰石重装

本次收购后，甘肃国投通过直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A 股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示：

12兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

甘肃省财政厅甘肃省国资委

68.42%

84.00%

酒泉钢铁（集团）有限责任公司

16.00%

10.00%31.58%

甘肃国投

90.00%

兰石集团

46.09%

兰石重装

三、本次收购相关协议的主要内容2025年9月17日，甘肃省国资委与甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体

划出方：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

划入方：甘肃省国有资产投资集团有限公司

标的企业：兰州兰石集团有限公司

（二）划转基准日

2024年12月31日

（三）划转方式

本次股权划转为无偿划转，即甘肃省国资委将所持兰石集团90%的国有股权无偿划转给甘肃国投集团。

13兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

（四）职工安置

本次股权划转不改变目标企业原有的人事关系，兰石集团原有的劳动合同等继续履行。

（五）债权、债务处置

本次划转完成后，兰石集团的债权、债务仍由其自身享有或承担。

（六）争议的解决

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（七）协议生效条件

本协议经甘肃省国资委、甘肃国投集团、兰石集团三方签字、盖章后生效。

四、已履行及尚需履行的程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、收购人关于本次收购已履行的程序”和“四、本次收购尚需履行的程序”。

五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰石集团90%股权，该等股权不存在股权质押、冻结、担保等权利限制情形。

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兰石集团直接持有上市公司无限售条件流通股602062196股，占总股本的46.09%。其中累计质押上市公司股份数量为255500000股，占上市公司总股本的19.56%，上市公司股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。

14兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购系根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委将其持有的兰石集团90%股权全部无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的 A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

15兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

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