北京德恒（兰州）律师事务所关于《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》的法律意见书

甘肃省兰州市城关区雁园路601号商会大厦A座15层

电话：0931-8260111 邮编：730000

目录

释义 2

正文. 5

一、收购人的基本情况 ..5

二、收购决定及收购目的 .10

三、本次收购的方式及相关收购协议 ..11

四、本次收购资金来源. 1..14

五、免于发出要约的情况 ...15

六、后续计划.

七、本次收购对上市公司的影响. ....16

八、与上市公司之间的重大交易

九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ..20

十、《收购报告书》的格式与内容. ....21

十一、结论性意见 ..21

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

术语或简称 指 具体含义

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司

上市公司/兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司，股票代码：603169

本次无偿划转 指 甘肃省国资委将其直接持有的兰石集团90%股权全部无偿划转给甘肃国投

本次收购 指 甘肃国投因无偿划转导致其间接拥有兰石重装权益并成为兰石重装的间接控股股东

《关于股权无偿划转的通知》 指 《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2025）140号)

《收购报告书》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所

本所律师 指 北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办律师

本法律意见书 指 本所就本次收购而出具的《关于<兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》

元、万元 指 人民币元/人民币万元

最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京德恒（兰州）律师事务所

关于《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》的法律意见书

德恒37F20250260-00002号

致：甘肃省国有资产投资集团有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所是经甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃国投的委托，担任本次收购的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就甘肃国投为本次收购编制的《收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下:

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法定文件之一,随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。

3.本所及本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《收购报告书》的相关内容进行再次审阅并确认。

4.本所律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提

供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本法律意见书的依据。

6.本所及本所律师仅对《收购报告书》的相关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。

7.本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所律师书面同意,不得用作任何其它目的。

本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见:

正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下:

公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司

注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

法定代表人 成广平

注册资本 1,231,309.9881万元

统一社会信用代码 916200006654372581

企业类型 有限责任公司 (国有控股)

经营范围 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组:基金投资和创投业务；业务资询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

股东情况 甘肃省国资委持股比例84.00%酒泉钢铁（集团）有限责任公司持股比例16.00%

成立日期 2007年11月23日

经营期限 2007年11月23日至2099年12月31日

通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

通讯方式 0931-8734446

（二）收购人的股权结构及控制关系

1.收购人的股权结构

截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制结构如下:

2.收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权，依照《公司法》第二百六十五条，本所律师认为，甘肃省国资委为甘肃国投的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的基本情况

截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业（主要为其纳入合并报表范围的一级子公司）及其主营业务基本情况如下:

序号 公司（企业）名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

1 甘肃省电力投资集团有限责任公司 360,000.00 100.00% 电力能源项目的投资、开发、建设和经营管理（水火风光电等)

2 甘肃省农垦集团有限责任公司 60,000.00 100.00% 现代农业（种植、畜牧）、食品加工（乳业、药材）、农业地产

3 甘肃科技投资集团有限公司 300,000.00 100.00% 科技研发、成果转化、产业化投资聚焦化工、低碳、智能制造等领域

4 甘肃兴陇基金管理有限公司 30,000.00 100.00% 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

5 甘肃兴陇资本管理有限公司 64,500.00 100.00% 股权投资、产业投资、资本运营

6 甘肃省工业交通投资有限公司 48,689.34 100.00% 工业、交通、能源等领域的项目投资、融资和管理

7 兰州三毛实业有限公司 35,000.00 100.00% 纺织服装（精纺呢绒、服装）的生产与销售

8 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 14,814.34 100.00% 中成药、中药饮片的生产销售及医药产业投资

9 甘肃陇菀物产有限公司 1,000.00 100.00% 资产经营管理、物业管理、仓储服务等

10 甘肃电气装备集团有限公司 300,000.00 92.81% 电工电气、新能源装备、智能制造装备的研发、制造和工程总包

11 甘肃药业投资集团有限公司 200,000.00 82.27% 中药材种植、加工、销售，药品、医疗器械、大健康产品的生产经营

12 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 23,800.00 60.92% 私募股权投资基金管理，投资于有色金属等特定领域

13 甘肃国投新区开发建设有限公司 30,000.00 60.00% 兰州新区的开发、建设、基础设施投资、房地产开发等

14 甘肃资产管理有限公司 468,903.95 56.13% 不良资产收购处置、债务重组、企业重组、市场化债转股

15 金川集团股份有限公司 2,029,530.39 54.24% 有色金属采选冶及深加工（镍、铜、钻、铂族金属等），化工，新材料

16 甘肃国投国企混改基金（有限合伙) 95,000.00 46.32% 私募股权投资基金管理，投资于国企混改等特定领域

17 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 30,000.00 45.00% 私募股权投资基金管理，投资于生物产业等特定领域

18 甘肃工程咨询集团股份有限公司 46,482.95 44.17% 水利水电、市政城建、生态环境等工程的勘察、设计、咨询、监理等技术服务

19 天水长城果汁集团股份有限公司 13,935.10 29.73% 苹果汁等果蔬汁的加工和销售

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1.收购人从事的主要业务

甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有全资公司，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本法律意见书出具日，甘肃国投业务涉及有色治金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。

2.收购人最近三年的财务状况

甘肃国投最近三年财务状况（合并报表）如下:

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

资产总额 41,346,439.13 34,666,813.01 32,369,196.48

负债总额 25,612,725.77 20,526,085.33 19,702,820.48

归属于母公司所有者权益合计 7,869,190.23 8,047,945.48 7,430,269.78

所有者权益合计 15,733,713.36 14,140,727.68 12,666,376.00

资产负债率 61.95% 59.21% 60.87%

项目 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 47,073,247.12 40,108,185.03 37,584,348.75

主营业务收入 46,893,968.77 39,848,241.27 37,287,610.33

净利润 1,120,290.67 1,049,609.34 798,485.39

归属于母公司所有者净利润 547,215.58 529,440.99 364,474.53

净资产收益率 7.50% 7.83% 6.58%

注：1.上述数据为合并报表数据，来源于甘肃国投2024年度、2023年度和2022年度审计报告。

2.资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。

3.净资产收益率=净利润/[（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2]x100%。

（五）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息,收购人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（六）收购人董事和高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的董事及高级管理人员情况如下:

序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

1 成广平 无 董事长 中国 中国 否

2 马万荣 无 董事、总经理 中国 中国 否

3 梅学千 无 董事 中国 中国 否

4 高峰 无 董事 中国 中国 否

5 张虹 无 董事 中国 中国 否

6 盛朝晖 无 董事 中国 中国 否

7 吴兆蔚 无 董事 中国 中国 否

8 苏金奎 无 副总经理 中国 中国 否

9 单小东 无 副总经理 中国 中国 否

10 马学武 无 副总经理 中国 中国 否

11 刘建 无 财务总监 中国 中国 否

根据上述人员的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息，上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本法律意见书出具日，甘肃国投持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下:

序号 上市公司简称及代码 持股比例 备注

1 甘咨询(000779.SZ) 45.40% 直接及间接持有

2 佛慈制药(002644.SZ) 62.43% 直接及间接持有

3 陇神戎发 (300534.SZ) 37.49% 直接及间接持有

4 长城电工(600192.SH) 39.53% 间接持有

5 甘肃能源 (000791.SZ) 63.23% 间接持有

6 莫高股份(600543.SH) 36.71% 直接及间接持有

7 亚盛集团(600108.SH) 28.09% 间接持有

8 庄园牧场(002910.SZ) 37.17% 间接持有

9 甘肃银行(02139.HK) 23.41% 直接及间接持有

10 金川国际(02362.HK) 34.91% 间接持有

截至本法律意见书出具日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下:

序号 公司名称 持股比例 备注

1 光大兴陇信托有限责任公司 23.42% 直接持股比例

2 华龙证券股份有限公司 5.93% 直接持股比例

3 甘肃银行股份有限公司 12.67% 直接持股比例

4 甘肃资产管理有限公司 56.13% 直接持股比例

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形:

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购目的如下:

为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据甘肃省国资委出具的《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书》及甘肃国投的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购的程序

1.本次收购已履行的批准程序

2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将其所持兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投;

2025年9月17日，甘肃国投召开董事会第二届第三十四次会议，审议通过了以无偿划转方式接收兰石集团90%股权的议案;

2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署《国有股权无偿划转协议》。

2.本次收购尚需履行的批准程序

根据《中华人民共和国反垫断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次收购尚需取得国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚需取得国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。

三、本次收购的方式及相关收购协议

（一）本次收购的收购方式

根据《收购报告书》《关于股权无偿划转的通知》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得甘肃省国资委持有的兰石集团90%股权,

从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。

（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示:

经兰石集团确认，甘肃省财政厅持有的兰石集团10%的股权系根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（甘政发（2020）57号），由甘肃省国资委无偿划转而获得，但截至本法律意见书出具日，尚未办理股权变更登记。

本次收购后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。

本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示:

（三）本次收购涉及的交易协议

2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下:

1.合同主体

划出方：甘肃省国资委

划入方：甘肃国投

标的企业：兰石集团

2.划转基准日

2024年12月31日

3.划转方式

本次股权划转为无偿划转，即甘肃省国资委将所持兰石集团90%的国有股权无偿划转给甘肃国投。

4.职工安置

本次股权划转不改变标的企业原有的人事关系，兰石集团原有的劳动合同等继续履行。

5.债权、债务处置

本次划转完成后，兰石集团的债权、债务仍由其自身享有或承担。

6.争议的解决

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.协议生效条件

本协议经甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团三方签字、盖章后生效。

（四）已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见书“二、收购决定及收购目的”之“（三）本次收购的程序”。

（五）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》及兰石重装的信息披露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，兰石集团直接持有兰石重装无限售条件流通股602,062,196股，占总股本的46.09%。其中累计质押兰石重装股份数量为255,500,000股，占上市公司总股本的19.56%。兰石重装股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。

综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购系甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%股权，从而间接控股兰石重装，故兰石集团所持兰石重装部分股份存在质押情形对本次收购不构成法律障碍。

四、本次收购资金来源

根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

五、免于发出要约的情况

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；-...”

经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得甘肃省国资委持有的兰石集团90%股权，继而通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形，可以免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下:

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购不涉及上市公司实际控制

人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下:

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺,将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为甘肃省国资委。兰石重装主营业务包括高端能源装备制造:聚焦石油化工、煤化工、核电、光伏、氢能等能源领域的装备研发、制造与工程总包。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。

为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和兰石重装形成同业竞争的可能性，甘肃国投已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下:

“1.在本公司间接控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意,本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

2.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争,本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大务力促使上市公

司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

3.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4.若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与兰石重装及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、.关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次交易完成后与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下:

“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下,

不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺,如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司之间的关联交易等事项作出相应承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及甘肃国投的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，甘肃国投成员以及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下:

1.向上市公司及其子公司采购的情况

单位：万元

采购对象 关系 关联交易内容 2025年1-6月 2024年度 2023年7-12月

兰州兰石换热设备有限责任公司 上市公司子公司 换热器 15.80 121.12 49.56

兰石重装 上市公司 加工服务费、工业产品 257.96 117.32 35.22

兰州兰石检测技术有限公司 上市公司子公司 检测费 12.58 23.73 3.09

兰州兰石环保工程有限责任公司 上市公司子公司 闪速炉干燥系统 - 118.67 -

兰州兰石超合金新材料有限公司 上市公司子公司 镍合金和铜合金锻件产品 28,069.06 30,783.01 5,001.18

2.向上市公司及其子公司销售的情况

单位：万元

关联方 关系 关联交易内容 2025年1-6月 2024年度 2023年7-12月

兰州兰石换热设备有限责任公司 上市公司子公司 不锈钢板、导电梁 4,759.08 5,809.69 4.51

兰石重装 上市公司 不锈钢板、设备、工作服 23.06 51.96 49.51

兰州兰石重工有限公司 上市公司子公司 配件、工作服等 106.43 64.34 97.55

兰州兰石环保工程有限责任公司 上市公司子公司 电线电缆、工作服等 74.94 0.61 -

兰州兰石超合金新材料有限公司 上市公司子公司 方坯、紫铜锭、铜锭、镍锭、电渣锭、工作服 26,630.46 34,242.99 4,957.22

《收购报告书》签署日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》及甘肃国投的确认并经本所律师核查,在《收购报告书》签署日前24个月内，甘肃国投不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或类似的安排

根据《收购报告书》及甘肃国投的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，甘肃国投及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

根据《收购报告书》及甘肃国投的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，甘肃国投及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结

果，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购首次披露之日（2025年9月13日）前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

十、《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项和备查文件等，且已在靡页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

十一、结论性意见

基于上述内容，本所律师认为，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见书壹式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于<兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页) HM

北京德恒（兰州）律师事务所

负责人:

杨栋

经办律师:

张军

经办律师:

范文泽

二〇二五年九月二十三日