华龙证券股份有限公司

关于

兰州兰石重型装备股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告财务顾问

二〇二五年九月华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目录

释义....................................................2

财务顾问声明................................................3

财务顾问承诺................................................5

一、对本次收购报告书内容的核查.......................................6

二、对收购人基本情况的核查.........................................6

三、对收购人收购能力的核查........................................11

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...............................11

五、对本次收购的目的核查.........................................11

六、关于收购人收购方式的核查.......................................13

七、关于收购人提出的后续计划安排核查...................................14

八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.............................16

九、收购人与上市公司重大交易的核查....................................18

十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................20

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补

偿安排的核查...............................................20

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他

情形核查.................................................20

十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............21

十四、对本次收购聘请第三方情况的核查...................................21

十五、对其他重大事项的核查........................................22

十六、财务顾问意见............................................22

1华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定含义：

《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备本报告书、本财务顾问报告书指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

华龙证券、财务顾问、本财务顾指华龙证券股份有限公司问

兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交易上市公司/兰石重装指所上市，股票代码：603169收购人/甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司兰石集团指兰州兰石集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团90%股权无

本次收购、本次无偿划转指偿划转至甘肃国投

收购报告书指《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指

第16号——上市公司收购报告书》《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公《关于股权无偿划转的通知》指司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》

元/万元指人民币元/人民币万元

2华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问声明

本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，华龙证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出承诺，

保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问

公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告

6、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

3华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告诈问题。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

4华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

5华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

一、对本次收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法

规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重

大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：

收购人名称甘肃省国有资产投资集团有限公司住所甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人成广平

注册资本1231309.9881万元人民币成立时间2007年11月23日统一社会信用代码916200006654372581

企业类型及经济性质有限责任公司（国有控股）

开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产经营范围品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营期限2007年11月23日至2099年12月31日

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例84.00%）股东名称

酒泉钢铁（集团）有限责任公司（持股比例16.00%）通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号

通讯方式0931-8734446

6华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规规定禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人股权及控制关系的核查

1、收购人控股股东、实际控制人基本情况的核查经核查，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。

2、收购人的股权控制关系

截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投的股权控制结构如下：

甘肃省国资委

68.42%

84.00%

16.00%酒泉钢铁（集团）有限责任公司

31.58%

甘肃国投

（三）对收购人控股股东所控制的核心企业情况的核查经核查，收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公司，截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投的核心企业相关情况如下：

注册资本

序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）

1甘肃省电力投资集团360000.00100.00%电力能源项目的投资、开发、建设

有限责任公司和经营管理（水火风光电等）

2甘肃省农垦集团有限60000.00100.00%现代农业（种植、畜牧）、食品加

7华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

注册资本

序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）

责任公司工（乳业、药材）、农业地产

3甘肃科技投资集团有300000.00100.00%科技研发、成果转化、产业化投资

限公司聚焦化工、低碳、智能制造等领域

4甘肃兴陇基金管理有30000.00100.00%私募股权投资基金管理、创业投资

限公司基金管理服务

5甘肃兴陇资本管理有64500.00100.00%股权投资、产业投资、资本运营

限公司

6甘肃省工业交通投资48689.34100.00%工业、交通、能源等领域的项目投

有限公司资、融资和管理

7兰州三毛实业有限公35000.00100.00%纺织服装（精纺呢绒、服装）的生

司产与销售

8兰州佛慈医药产业发14814.34100.00%中成药、中药饮片的生产销售及医

展集团有限公司药产业投资

9甘肃陇菀物产有限公1000.00100.00%资产经营管理、物业管理、仓储服

司务等

10甘肃电气装备集团有300000.0092.81%电工电气、新能源装备、智能制造

限公司装备的研发、制造和工程总包

11甘肃药业投资集团有200000.0082.27%中药材种植、加工、销售，药品、限公司医疗器械、大健康产品的生产经营

甘肃兴陇有色金属新私募股权投资基金管理，投资于有

12材料创业投资基金有23800.0060.92%色金属等特定领域

限公司

13甘肃国投新区开发建30000.0060.00%兰州新区的开发、建设、基础设施

设有限公司投资、房地产开发等

14甘肃资产管理有限公468903.9556.13%不良资产收购处置、债务重组、企

司业重组、市场化债转股15金川集团股份有限公2029530.3954.24%有色金属采选冶及深加工（镍、铜、司钴、铂族金属等），化工，新材料

16甘肃国投国企混改基95000.0046.32%私募股权投资基金管理，投资于国金（有限合伙）企混改等特定领域

17甘肃生物产业创业投30000.0045.00%私募股权投资基金管理，投资于生

资基金有限公司物产业等特定领域

水利水电、市政城建、生态环境等甘肃工程咨询集团股

1846482.9544.17%工程的勘察、设计、咨询、监理等

份有限公司技术服务

19天水长城果汁集团股13935.1029.73%苹果汁等果蔬汁的加工和销售

份有限公司

（四）对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、对收购人从事的主要业务的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人的经营范围为：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；

基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属

及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，

8华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。甘肃国投作为投资控股型企业，对下属国有企业进行管理。

经核查，甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气

装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。

2、收购人最近三年简要财务情况经核查，甘肃国投最近三年的财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额41346439.1334666813.0132369196.48

负债总额25612725.7720526085.3319702820.48

归属于母公司所有者权益合计7869190.238047945.487430269.78

所有者权益合计15733713.3614140727.6812666376.00

资产负债率61.95%59.21%60.87%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入47073247.1240108185.0337584348.75

主营业务收入46893968.7739848241.2737287610.33

净利润1120290.671049609.34798485.39

归属于母公司所有者净利润547215.58529440.99364474.53

净资产收益率7.50%7.83%6.58%

注1：上述数据为合并报表数据，来源于公司2024年度、2023年度和2022年度审计报告。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。

注3：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%。

（五）对收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

9华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对收购人董事、高级管理人员基本情况的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投的董事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名曾用名职务国籍长期居住地地区的居留权成广平无董事长中国中国否

马万荣无董事、总经理中国中国否梅学千无董事中国中国否高峰无董事中国中国否张虹无董事中国中国否盛朝晖无董事中国中国否吴兆蔚无董事中国中国否苏金奎无副总经理中国中国否单小东无副总经理中国中国否马学武无副总经理中国中国否刘建无财务总监中国中国否经核查，截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%简要情况的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投持有、控制其他上市公司

5%以上的发行在外的股份情况如下：

序号上市公司简称持股比例备注

1佛慈制药62.43%直接及间接持有

2甘咨询45.40%直接及间接持有

3陇神戎发37.49%直接及间接持有

4长城电工39.53%间接持有

10华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

5甘肃能源63.23%间接持有

6莫高股份36.71%直接及间接持有

7亚盛集团28.09%间接持有

8庄园牧场37.17%间接持有

9甘肃银行23.41%直接及间接持有

10金川国际34.91%间接持有经核查，截至本财务顾问报告出具日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号公司名称持股比例备注

1甘肃资产管理有限公司56.13%直接持股比例

2光大兴陇信托有限责任公司23.42%直接持股比例

3甘肃银行股份有限公司12.67%直接持股比例

4华龙证券股份有限公司5.93%直接持股比例

三、对收购人收购能力的核查

本次收购系甘肃省国资委将其持有的兰石集团90%股权无偿划转甘肃国投，从而使甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况本财务顾问在本次收购进程中就规范性方面对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任进行了充分的了解。

本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

五、对本次收购的目的核查

（一）对本次收购目的的核查

信息披露义务人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：

为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的

11华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

高质量发展，根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司

46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省政府国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的收购目的是基于甘肃省委省政府、甘肃省国资委的统筹部署，旨在实现国资企业的高质量发展，未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

信息披露义务人在其编制的《收购报告书》中对未来12个月内继续增持上

市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至本收购报告书签署日，除本次收购之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

经核查，本次收购前，信息披露义务人未持有上市公司股份。根据收购人出具的说明，未来12个月内，除本次收购外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）对本次收购履行的相关程序的核查经核查，本次收购已经履行的程序如下：

1、2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，拟

将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。

2、2025年9月17日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受

让兰石集团90%股权相关事项。

12华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告3、2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

经核查，除尚需取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查同意后办理相关资产交割的工商变更登记需履行之外，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。

六、关于收购人收购方式的核查

（一）本次收购方式的核查

根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投，从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。

经核查，本财务顾问认为：本次收购方式符合相关法律法规的规定。

（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示：

甘肃省国资委甘肃省财政厅

90.00%10.00%

兰石集团

46.09%

兰石重装

本次收购后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示：

13华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

甘肃省财政厅甘肃省国资委

68.42%

84.00%

酒泉钢铁（集团）有限责任公司

16.00%

10.00%31.58%

甘肃国投

90.00%

兰石集团

46.09%

兰石重装

（三）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制经核查，截止本财务顾问报告签署日，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰石集团90%股权，该等股权不存在股权质押、冻结、担保等权利限制情形。

截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东兰石集团直接持有上市公司无限售条件流通股602062196股，占总股本的46.09%。其中累计质押上市公司股份数量为255500000股，占上市公司总股本的19.56%，上市公司股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。

七、关于收购人提出的后续计划安排核查本财务顾问查阅了收购人出具的说明。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市

14华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

15华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为甘肃省国资委。兰石重装主营业务包括高端能源装备制造：聚焦石油化工、煤化工、核电、光伏、氢

能等能源领域的装备研发、制造与工程总包。本次收购前，收购人及其关联方所

16华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。

为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和兰石重装形成同业竞

争的可能性，甘肃国投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在本公司间接控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

2、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

3、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企

业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与兰石重

装及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形；收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，该承诺合法有效。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

17华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次交易完成后与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该承诺合法有效，不会损害上市公司利益。

九、收购人与上市公司重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

1、向上市公司及其子公司采购的情况

单位：万元

采购对象关系关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年7-12月兰州兰石超合金上市公司镍合金和铜合28069.0630783.015001.18

18华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

采购对象关系关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年7-12月新材料有限公司子公司金锻件产品兰州兰石环保工上市公司闪速炉干燥系

118.67

程有限责任公司子公司统兰州兰石换热设上市公司

换热器15.80121.1249.56备有限责任公司子公司兰州兰石检测技上市公司

检测费12.5823.733.09术有限公司子公司

兰州兰石重型装加工服务费、

上市公司257.96117.3235.22备股份有限公司工业产品

2、向上市公司及其子公司销售的情况

单位：万元

关联方关系关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年7-12月兰州兰石换热设上市公司不锈钢板、导

4759.085809.694.51

备有限责任公司子公司电梁

兰州兰石重型装不锈钢板、设

上市公司23.0651.9649.51

备股份有限公司备、工作服

兰州兰石重工有上市公司配件、工作服

106.4364.3497.55

限公司子公司等

兰州兰石环保工上市公司电线电缆、工

74.940.61

程有限责任公司子公司作服等

方坯、紫铜锭、

兰州兰石超合金上市公司铜锭、镍锭、

26630.4634242.994957.22

新材料有限公司子公司电渣锭、工作服经核查，本财务顾问认为：本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000.00万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本财务顾问取得了收购人、上市公司出具的说明。经核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）未来与上市公司董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契

本财务顾问取得了收购人出具的说明。经核查，本财务顾问认为：截至本财

19华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

本财务顾问取得了收购人出具的说明。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的

合同、合意或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，经核查，本财务顾问认为：在本次收购事项首次公开披露之日（2025年9月13日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，经核查，本财务顾问认为：在本次收购事项首次公开披露之日（2025年9月13日）前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利亦不涉及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存

在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或

20华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：本次收购前，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、

变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次收购完成后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团

90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A股流通股股份，成为兰

石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以免于发出要约。

十四、对本次收购聘请第三方情况的核查

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查截至本财务顾问报告出具日收购人聘请华龙证券股份有限公司担任本次收

购的财务顾问，聘请北京德恒（兰州）律师事务所担任本次收购的法律顾问。除前述法律顾问及依法需要聘请的财务顾问以外不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本财务顾问报告出具日，华龙证券作为本次收购的财务顾问，不存在直

21华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

经核查，本次收购中，收购人聘请第三方中介机构的行为合法合规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、对其他重大事项的核查

（一）对其他应披露的事项的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

（二）对收购人符合《收购管理办法》相关规定的核查

1、经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的如下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2、经核查，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、经核查，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十六、财务顾问意见

22华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必

要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要

约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定。

23华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人（签字）：

党芃胡林

财务顾问协办人（签字）：

马佳佳贾汝谊王惠民

法定代表人或授权代表（签字）：

胡海全华龙证券股份有限公司年月日

24华龙证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

25