2025年第一次临时股东会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：603169

二〇二五年二月六日目录

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................3

会议议程

1.关于申请2025年度金融机构综合授信的议案...............................4

2.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案.............................7

3.关于预计公司2025年度日常关联交易的议案..............................13

2兰州兰石重型装备股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年2月12日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东逐项审议以下议案：

1.《关于申请2025年度金融机构综合授信的议案》；

2．《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；

3．《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、股东发言

十一、签署、宣读股东会决议

十二、宣读法律意见书

十三、会议闭幕

3议案一

兰州兰石重型装备股份有限公司关于申请2025年度金融机构综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产

经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，公司拟向金融机构申请2025年度授信额度共计1134500.00万元，授信期限按各银行规定执行。

具体情况如下：

一、向金融机构申请2025年度授信额度情况本次申请授信所属公司银行名称授信种类

额度/万元

招商银行兰州新区支行综合授信50000.00

工商银行七里河支行综合授信40000.00

中国银行兰州新区支行综合授信50000.00

兰州银行文化宫支行综合授信10000.00

交通银行敦煌路支行综合授信15000.00

兴业银行兰州分行综合授信70000.00

甘肃银行兰州新区支行综合授信60000.00

浦发银行七里河支行综合授信35000.00

浙商银行兰州分行综合授信（含资产池）110000.00母公司

光大银行兰州新区支行综合授信60000.00综合授信（包括为下属子公司开中信银行兰州分行60000.00立分离式国内非融资性保函等）

中国农业银行兰州新区支行综合授信50000.00

中国进出口银行甘肃省分行综合授信60000.00

华夏银行兰州分行综合授信50000.00

南洋商业银行（中国）深圳分行综合授信20000.00

建设银行兰州城关支行综合授信50000.00

平安银行兰州分行综合授信20000.00

小计810000.00

青岛重型机械设备有限公光大银行青岛经济技术开发区支行综合授信20000.00

4司（公司全资子公司）民生银行青岛金水路支行综合授信4000.00

农业银行青岛西海岸新区分行综合授信11500.00

建设银行青岛西海岸新区分行综合授信20000.00

北京银行青岛分行综合授信10000.00

青岛银行自贸区支行综合授信5000.00

平安银行兰州分行综合授信6000.00

小计76500.00

工商银行七里河支行综合授信3000.00

交通银行敦煌路支行综合授信10000.00

中国银行敦煌南路支行综合授信10000.00

招商银行兰州新区支行综合授信3000.00

兰州兰石换热设备有限责兴业银行兰州分行综合授信20000.00

任公司（公司全资子公司）浙商银行兰州分行综合授信（含资产池）5000.00

中信银行兰州分行综合授信5000.00

兰州银行文化宫支行综合授信500.00

建设银行兰州电力支行综合授信5000.00

华夏银行兰州分行综合授信（净额）5000.00

小计66500.00

兰州银行文化宫支行综合授信5500.00

兴业银行兰州分行综合授信12000.00

浙商银行兰州分行综合授信（含资产池）13000.00

兰州兰石重工有限公司招商银行兰州新区支行综合授信2000.00（公司全资子公司）华夏银行兰州分行综合授信（净额）5000.00

中信银行兰州分行综合授信3000.00

交通银行敦煌路支行综合授信1000.00

光大银行兰州新区支行综合授信5000.00

小计46500.00新疆兰石重装能源工程有

昆仑银行吐哈分行综合授信8000.00

限公司(公司全资子公司)

小计8000.00兰州兰石环保工程有限责

浙商银行兰州分行综合授信（含资产池）5000.00

任公司（公司控股子公司）

小计5000.00兰州兰石检测技术有限公

兴业银行兰州分行综合授信1000.00司（公司全资子公司）

小计1000.00

5兰州银行文化宫支行综合授信10000.00

交通银行兰州敦煌路支行综合授信5000.00

兴业银行兰州分行综合授信10000.00

浙商银行兰州分行综合授信（含资产池）15000.00

华夏银行兰州分行综合授信（净额）3000.00兰州兰石超合金新材料有

民生银行兰州七里河支行综合授信5000.00

限公司（公司全资子公司）

招商银行兰州新区支行综合授信3000.00

中信银行兰州分行综合授信2000.00

中国邮政储蓄银行兰州分行综合授信10000.00

光大银行兰州新区支行综合授信5000.00

南洋商业银行（中国）深圳分行综合授信10000.00

小计78000.00

嘉峪关农村商业银行同乐支行综合授信3500.00

交通银行兰州敦煌路支行综合授信3000.00

兴业银行兰州分行综合授信6000.00

建设银行甘肃矿区支行综合授信2000.00中核嘉华设备制造股份公

甘肃银行嘉峪关分行综合授信15000.00司（公司控股子公司）

浦发银行兰州分行综合授信2000.00

招商银行兰州新区支行综合授信2000.00

中国邮政储蓄银行嘉峪关市分行综合授信1500.00

光大银行兰州分行综合授信5000.00

小计40000.00洛阳瑞泽石化工程有限公

中国光大银行洛阳分行营业部综合授信3000.00司（公司控股子公司）

小计3000.00

合计1134500.00

本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十二次会

议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年2月6日

6议案二

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司子公司因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计257455.00万元，为支持子公司发展，本公司拟为子公司的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：

单位：万元担保额度占上担担保方被担保方最是否是否截至目前担本次新增担市公司最近一保被担保方持股比近一期资产关联有反保余额保额度期经审计净资方例负债率担保担保产比例

兰重工公司100%75.03%5561.6332500.0010.35%否否石

新疆公司100%79.99%5000.008000.002.55%否否重

装中核嘉华55%73.87%4400.0018425.005.87%否否

青岛公司100%61.80%27782.1076500.0024.37%否否

兰换热公司100%67.93%5576.8656500.0018.00%否否石

检测公司100%44.30%1000.001000.000.32%否否重

装超合金公司100%33.43%6900.0063000.0020.07%否否

瑞泽石化51%11.66%01530.000.53%否否

合计56220.59257455.0082.06%——

1.公司2025年度为所属8家子公司提供新增担保额度不超过人民币

257455.00万元，其中为6家全资子公司提供新增担保额度合计不超过237500.00万元，同时按照股权比例为2家控股子公司中核嘉华、瑞泽石化提供新增担保额度合计不超过19955.00万元。

2.2025年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，

已超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内。

3.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。

一、被担保人基本情况

71．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本40000万元，法定代表

人：王军杰，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A1 级、A2 级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造。公司持有青岛公司

100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额140640.31115559.90

负债总额112647.5871420.72

净资产27992.7344139.18

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入89298.0865434.66

净利润217.941148.66

2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本20000万元，法定代表人：

张涛，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额84449.3885109.21

负债总额58157.7257817.30

净资产26291.6627291.91

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入37355.4634719.27

净利润662.871000.25

3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10000万元，法定代表人：

马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

8单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额63485.4074765.50

负债总额46070.9656095.36

净资产17414.4418670.14

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入35103.4128772.78

净利润1711.461255.70

4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本6600.87万元，法定代表

人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额11938.5813010.71

负债总额5228.165763.94

净资产6710.427246.77

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入6322.524838.77

净利润474.74536.36

5．新疆公司成立于2014年3月19日，注册资本20000万元，法定代表人：

郑维信，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额75321.0676346.00

负债总额60171.661066.14

净资产15149.4615279.86

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入33433.6113724.41

净利润56.2725.27

96．超合金公司成立于2023年9月27日，注册资本22000万元，法定代表

人：王炳正，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号；公司类型：

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。公司持有超合金公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额84247.96114248.39

负债总额27805.7438189.33

净资产56442.2276059.06

2023年10—12月（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入16249.0755766.85

净利润1160.291919.52注：2023年12月5日召开的2023年第四次临时股东会审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，超合金公司成为公司的全资子公司，所做出的业绩承诺期包含2023年10—12月。

7．中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本6500.00万元，法定代表

人：李刚，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额20138.0721523.12

负债总额14406.4315898.09

净资产5731.645625.03

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入15031.745945.01

净利润305.58-171.37

8．瑞泽石化成立于2008年4月2日，注册资本5000.00万元，法定代表人：

周小军，注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛

10路215号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包及石化行

业工程技术咨询、技术服务、设计开发等。公司持有瑞泽石化51%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额33063.9734110.77

负债总额3787.723978.89

净资产29276.2530131.88

2023年度（经审计）2024年1—9月（未经审计）

营业收入7926.524120.79

净利润2764.23855.62

二、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

三、担保的必要性和合理性

本次担保系子公司满足日常生产经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。

本次担保的被担保人为公司全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。

且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内，故董事会同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为78720.59万元（不含此次担保），占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的25.07%；其中为子公

11司担保余额56220.59万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的

17.91%；为控股股东及其子公司担保余额为22500.00万元，占公司2023年度经

审计归属于母公司净资产的7.16%。无违规及逾期担保情形。

本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十二次会

议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年2月6日

12议案三

兰州兰石重型装备股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司对2025年拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2025年度日常关联交易的情况

单位：万元序号关联交易类别关联人2025年度预计发生金额

1向关联人购买原材料及设备兰石集团及其下属子公司14500.00

华菱湘钢及其子公司、湖南华菱

2向关联人购买原材料钢铁股份有限公司、衡阳华菱钢12000.00

管有限公司

3向关联人购买燃料和动力兰石集团及其下属子公司13000.00

4接受关联人提供的劳务、服务兰石集团及其下属子公司10000.00

向关联方采购总计49500.00

1向关联人销售产品、商品兰石集团及其下属子公司33000.00

2向关联人提供劳务、服务兰石集团及其下属子公司3000.00

向关联方销售总计36000.00

1向关联方借入资金兰石集团及其下属子公司20000.00

向关联方借入资金总计20000.00

关联交易总额105500.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司控股股东兰石集团

公司名称：兰州兰石集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

统一信用社会代码：91620100224469959T

注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

法定代表人：王彬

注册资本：177286.3092万元

13成立日期：1992年12月12日

主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装

备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资

运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

关联关系：为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3

条第（一）款规定的关联关系情形。

（二）公司控股股东兰石集团控制的其他企业序号关联方名称关联方与本公司关系

1兰州兰石石油装备工程股份有限公司控股股东所属企业

2兰州兰石能源装备工程研究院有限公司控股股东所属企业

3兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司控股股东所属企业

4兰州兰石建设工程有限公司控股股东所属企业

5兰州兰石雅生活物业服务有限公司控股股东所属企业

6兰州兰石能源装备国际工程有限公司控股股东所属企业

7兰州兰石中科纳米科技有限公司控股股东所属企业注：上述关联方为控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）公司持股5%以上股东华菱湘钢

公司名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一信用社会代码：914303007700529151

注册地址：湖南省湘潭市岳塘区钢城路

法定代表人：杨建华

注册资本：1020000万元

成立日期：2004年12月17日

主要业务：主营钢、铁冶炼，金属材料制造、销售，钢压延加工等业务。华菱湘钢是中国南方千万吨级的精品钢材生产基地，具备年产钢1200万吨生产规模，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等全流程的技术装备且主体装备、生产工艺行业领先，产品涵盖宽厚板、线材和棒材三大类1000多个品种。

关联关系：为本公司持股5%以上股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

14（四）公司持股5%以上股东华菱湘钢的相关方

序关联方名称关联方与本公司关系号

1湖南华菱钢铁股份有限公司持股5%以上股东华菱湘钢的控股股东

2衡阳华菱钢管有限公司持股5%以上股东华菱湘钢的控股股东所属企业注：上述关联方为公司持股5%以上股东华菱湘钢的相关方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况，其生产经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品，关联交易定价遵循公允、合理的市场价格，体现公平、公正、公开的原则，关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的

正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）上述关联交易不会对公司的独立经营造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方产生依赖。

本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十二次会

议审议通过，现提请公司股东会审议。股东会审议该议案时，与本关联交易事项有利害关系的关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年2月6日

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