兰州兰石重型装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
签署日期：二〇二五年九月兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面
披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据十四届省政府第96次常务会议精神以及甘肃省人民政府批复文件、
甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。截至本报告书签署日，甘肃省国资委与甘肃国投已签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购尚需国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。
五、本次无偿划转完成后，甘肃国投间接控制兰石重装46.09%股份，从而
触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为兰石集团，间接控股股东为甘肃国投，实际控制人未发生变化，仍为甘肃省国资委。
六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
1兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
第二节收购决定及收购目的.........................................10
第三节收购方式..............................................12
第四节资金来源..............................................15
第五节免于发出要约的情况.........................................16
第六节后续计划..............................................17
第七节对上市公司的影响分析........................................19
第八节与上市公司之间的重大交易......................................22
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................24
第十节收购人的财务资料..........................................25
第十一节其他重要事项...........................................32
第十二节备查文件.............................................33
3兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书指兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交上市公司/兰石重装指
易所上市，股票代码：603169收购人/甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司兰石集团指兰州兰石集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团90%股
本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至甘肃国投中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公《关于股权无偿划转的通知》指司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》
元/万元指人民币元/人民币万元
4兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
收购人名称甘肃省国有资产投资集团有限公司住所甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人成广平
注册资本1231309.9881万元人民币成立时间2007年11月23日统一社会信用代码916200006654372581
企业类型及经济性质有限责任公司（国有控股）
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询
及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工经营范围
原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营期限2007年11月23日至2099年12月31日
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例84.00%）股东名称
酒泉钢铁（集团）有限责任公司（持股比例16.00%）通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
通讯方式0931-8734446
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。
甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
5兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
（二）收购人的股权控制关系
1.收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：
甘肃省国资委
68.42%
84.00%
16.00%酒泉钢铁（集团）有限责任公司
31.58%
甘肃国投
2.收购人控制的核心企业和主要关联企业
收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公司。截至本报告书签署之日，甘肃国投控制的核心企业相关情况如下：
注册资本
序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）
电力能源项目的投资、开发、1甘肃省电力投资集团有限责360000.00100.00%建设和经营管理（水火风光任公司
电等）
现代农业（种植、畜牧）、
2甘肃省农垦集团有限责任公60000.00100.00%食品加工（乳业、药材）、司农业地产
科技研发、成果转化、产业
3甘肃科技投资集团有限公司300000.00100.00%化投资聚焦化工、低碳、智
能制造等领域
4甘肃兴陇基金管理有限公司30000.00100.00%私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务
5甘肃兴陇资本管理有限公司64500.00100.00%股权投资、产业投资、资本
运营
6甘肃省工业交通投资有限公48689.34100.00%工业、交通、能源等领域的
司项目投资、融资和管理
7纺织服装（精纺呢绒、服装）兰州三毛实业有限公司35000.00100.00%
的生产与销售
8兰州佛慈医药产业发展集团14814.34100.00%中成药、中药饮片的生产销
有限公司售及医药产业投资
9资产经营管理、物业管理、甘肃陇菀物产有限公司1000.00100.00%
仓储服务等
10甘肃电气装备集团有限公司300000.0092.81%电工电气、新能源装备、智
6兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
注册资本
序号公司（企业）名称持股比例主营业务（万元）
能制造装备的研发、制造和工程总包
中药材种植、加工、销售，
11甘肃药业投资集团有限公司200000.0082.27%药品、医疗器械、大健康产
品的生产经营
12甘肃兴陇有色金属新材料创23800.0060.92%私募股权投资基金管理，投
业投资基金有限公司资于有色金属等特定领域
13甘肃国投新区开发建设有限30000.0060.00%兰州新区的开发、建设、基
公司础设施投资、房地产开发等
不良资产收购处置、债务重
14甘肃资产管理有限公司468903.9556.13%组、企业重组、市场化债转
股有色金属采选冶及深加工
15金川集团股份有限公司2029530.3954.24%（镍、铜、钴、铂族金属等），化工，新材料16甘肃国投国企混改基金（有限95000.0046.32%私募股权投资基金管理，投合伙）资于国企混改等特定领域
17甘肃生物产业创业投资基金30000.0045.00%私募股权投资基金管理，投
有限公司资于生物产业等特定领域
水利水电、市政城建、生态
18甘肃工程咨询集团股份有限46482.9544.17%环境等工程的勘察、设计、公司
咨询、监理等技术服务
19天水长城果汁集团股份有限13935.1029.73%苹果汁等果蔬汁的加工和销
公司售
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技
研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
资产总额41346439.1334666813.0132369196.48
负债总额25612725.7720526085.3319702820.48
7兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者权益合计7869190.238047945.487430269.78
所有者权益合计15733713.3614140727.6812666376.00
资产负债率61.95%59.21%60.87%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入47073247.1240108185.0337584348.75
主营业务收入46893968.7739848241.2737287610.33
净利润1120290.671049609.34798485.39
归属于母公司所有者净利润547215.58529440.99364474.53
净资产收益率7.50%7.83%6.58%
注1：上述数据为合并报表数据，来源于公司2024年度、2023年度和2022年度审计报告。
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注3：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%。
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投的董事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或姓名曾用名职务国籍长期居住地地区的居留权成广平无董事长中国中国否
马万荣无董事、总经理中国中国否梅学千无董事中国中国否高峰无董事中国中国否张虹无董事中国中国否盛朝晖无董事中国中国否吴兆蔚无董事中国中国否苏金奎无副总经理中国中国否
8兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
单小东无副总经理中国中国否马学武无副总经理中国中国否刘建无财务总监中国中国否截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、甘肃国投及甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
序号上市公司简称持股比例备注
1佛慈制药62.43%直接及间接持有
2甘咨询45.40%直接及间接持有
3陇神戎发37.49%直接及间接持有
4长城电工39.53%间接持有
5甘肃能源63.23%间接持有
6莫高股份36.71%直接及间接持有
7亚盛集团28.09%间接持有
8庄园牧场37.17%间接持有
9甘肃银行23.41%直接及间接持有
10金川国际34.91%间接持有
截至本报告书签署之日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号公司名称持股比例备注
1甘肃资产管理有限公司56.13%直接持股比例
2光大兴陇信托有限责任公司23.42%直接持股比例
3甘肃银行股份有限公司12.67%直接持股比例
4华龙证券股份有限公司5.93%直接持股比例
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省国资委，
上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本收购报告书签署日，除本次收购之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
三、收购人关于本次收购已履行的程序
1、2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，拟
将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。
2、2025年9月17日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受
让兰石集团90%股权相关事项。
3、2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》。
四、本次收购尚需履行的程序尚需取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查同意
10兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
后办理相关资产交割的工商变更登记。
11兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购方式
根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投，从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示：
甘肃省国资委甘肃省财政厅
90.00%10.00%
兰石集团
46.09%
兰石重装
本次收购后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示：
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甘肃省财政厅甘肃省国资委
68.42%
84.00%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
16.00%
10.00%31.58%
甘肃国投
90.00%
兰石集团
46.09%
兰石重装
三、本次收购相关协议的主要内容2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体
划出方：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的企业：兰州兰石集团有限公司
（二）划转基准日
2024年12月31日
（三）划转方式
本次股权划转为无偿划转，即甘肃省国资委将所持兰石集团90%的国有股权无偿划转给甘肃国投集团。
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（四）职工安置
本次股权划转不改变目标企业原有的人事关系，兰石集团原有的劳动合同等继续履行。
（五）债权、债务处置
本次划转完成后，兰石集团的债权、债务仍由其自身享有或承担。
（六）争议的解决
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（七）协议生效条件
本协议经甘肃省国资委、甘肃国投集团、兰石集团三方签字、盖章后生效。
四、已履行及尚需履行的程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、收购人关于本次收购已履行的程序”和“四、本次收购尚需履行的程序”。
五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰石集团90%股权，该等股权不存在股权质押、冻结、担保等权利限制情形。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东兰石集团直接持有上市公司无限售条件流通股602062196股，占总股本的46.09%。其中累计质押上市公司股份数量为255500000股，占上市公司总股本的19.56%，上市公司股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。
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第四节资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
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第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的 A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见为：收购人本次收购系国有资产
管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，可以免于发出要约。详见《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
16兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
17兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。
本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为甘肃省国资委。兰石重装主营业务包括高端能源装备制造：聚焦石油化工、煤化工、核电、光伏、氢
能等能源领域的装备研发、制造与工程总包。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。
为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和兰石重装形成同业竞
争的可能性，甘肃国投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.在本公司间接控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成
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实质竞争的业务。
2.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
3.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4.若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与兰石重
装及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次交易完成后与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东
20兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书的合法权益。
2.本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
21兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1.向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
采购对象关系关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年7-12月兰州兰石超合金上市公司镍合金和铜合
28069.0630783.015001.18
新材料有限公司子公司金锻件产品兰州兰石环保工上市公司闪速炉干燥系
118.67
程有限责任公司子公司统兰州兰石换热设上市公司
换热器15.80121.1249.56备有限责任公司子公司兰州兰石检测技上市公司
检测费12.5823.733.09术有限公司子公司
兰州兰石重型装加工服务费、
上市公司257.96117.3235.22备股份有限公司工业产品
2.向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
关联方关系关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年7-12月兰州兰石换热设上市公司不锈钢板、导
4759.085809.694.51
备有限责任公司子公司电梁
兰州兰石重型装不锈钢板、设
上市公司23.0651.9649.51
备股份有限公司备、工作服
兰州兰石重工有上市公司配件、工作服
106.4364.3497.55
限公司子公司等
兰州兰石环保工上市公司电线电缆、工
74.940.61
程有限责任公司子公司作服等
方坯、紫铜锭、
兰州兰石超合金上市公司铜锭、镍锭、
26630.4634242.994957.22
新材料有限公司子公司电渣锭、工作服
本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000.00万元或者高
于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
22兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、合意或者安排。
23兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果在本次收购事项首
次公开披露之日(2025年9月13日)前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年9月13日）前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
24兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2022年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2023]第9-00065号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2023年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2024]第9-00401号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2024年度财务数据进
行了审计，出具了编号为[2025]京会兴审字第01080011号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、收购人最近三年财务报表
1、收购人合并资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金4384195.673447893.733189462.56
拆出资金-14633.10-
交易性金融资产353032.49356744.69220171.94
衍生金融资产7686.56130.93952.16
应收票据163109.38199430.56121468.47
25兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
应收账款1762169.211726313.671840404.24
应收款项融资134328.85202619.31193665.87项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
预付款项274594.35375684.46855498.34
其他应收款791283.27966548.99736765.87
存货5352502.373796766.704032558.01
合同资产172753.91109140.0327082.03
持有待售资产1079.93--
一年内到期的非流动资产72551.98121376.61236680.40
其他流动资产540686.21441199.11501348.41
流动资产合计14009974.1811758481.8911956058.29
非流动资产：
发放贷款及垫款20851.6327398.8551216.58
债权投资342850.61100000.007896.24
长期应收款137324.48169462.97235147.98
长期股权投资3928132.163384831.202948516.27
其他权益工具投资3025672.922987260.622853673.22
其他非流动金融资产303160.65263462.64417544.44
投资性房地产312070.78255137.44216097.69
固定资产10998154.839944371.238690507.67
在建工程2739664.412119354.051991869.80
生产性生物资产67653.7493827.54131593.38
使用权资产61644.5261291.0857154.12
无形资产3058391.941574538.481437795.22
开发支出7623.045097.854392.09
商誉859408.56579487.5350129.59
长期待摊费用233717.7288089.2878300.30
递延所得税资产190159.89127951.18117646.47
其他非流动资产1049983.071126769.171123657.14
非流动资产合计27336464.9522908331.1220413138.19
资产总计41346439.1334666813.0132369196.48
流动负债：
短期借款3111954.361999668.972492745.34
交易性金融负债---
26兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
衍生金融负债5489.62--
应付票据1043111.20935819.651348264.30
应付账款2311957.071972477.762223222.48
预收款项41237.1430561.0023528.20
合同负债578321.88359522.48459324.96
卖出回购金融资产款---
吸收存款及同业存放225.66592.67171.95
应付职工薪酬128060.87117470.00115856.52
应交税费125383.47139467.32152433.98
其他应付款2127720.52972309.50858510.11项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
应付手续费及佣金---
一年内到期的非流动负债2373623.002385895.131280991.89
其他流动负债505585.30347700.21512591.54
流动负债合计12352670.099261484.719467641.26
非流动负债：
长期借款9229529.138394182.536466189.83
应付债券2154133.071427599.802087131.60
租赁负债39258.8634988.6231529.48
长期应付款436075.75395064.92728057.50
长期应付职工薪酬264490.14279449.59298968.18
预计负债105365.0152343.1525652.19
递延收益325884.52290459.48237204.21
递延所得税负债663677.64347348.21320138.30
其他非流动负债41641.5643164.3340307.93
非流动负债合计13260055.6811264600.6210235179.22
负债合计25612725.7720526085.3319702820.48
所有者权益：
实收资本（或股本）1231309.991231309.991231309.99
其他权益工具-7631.527631.52
资本公积4902567.004526929.394477896.85
减：库存股1072308.592217.862324.77
其他综合收益122266.44113377.2458694.60
专项储备8920.408880.126514.02
27兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
盈余公积17340.5517340.5517963.79
一般风险准备20877.5717736.9416083.65
未分配利润2638216.882126957.591616500.13归属于母公司所有者权益（或股东权益）
7869190.238047945.487430269.78
合计
少数股东权益7864523.136092782.205236106.22
所有者权益（或股东权益）
15733713.3614140727.6812666376.00
合计
负债和所有者权益总计41346439.1334666813.0132369196.48
2、收购人合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入47073247.1240108185.0337584348.75
其中：营业收入47073247.1240080007.6237545327.22
利息收入-27868.1839021.53
手续费及佣金收入-309.22-
二、营业总成本45967974.4938755049.0636429769.88
其中：营业成本44414662.0737342260.8335120424.81
利息支出-12219.8912198.56
手续费及佣金支出-173.53112.41
税金及附加178926.64193162.69175952.27
销售费用188478.52154851.68119521.59
管理费用561587.41512834.40445178.96
研发费用224021.85196987.15207226.27
财务费用400298.00342558.90349155.02加：其他收益（损失以“－”
106359.1381141.7864014.49号填列）投资收益（损失以“－”号填
660645.90263631.72247760.10
列）汇兑收益（损失以“－”号填
0.15-0.86
列）公允价值变动收益（损失以
45226.6526530.20-20892.28“－”号填列）☆信用减值损失（损失以-396915.70-221241.08-100702.86“－”号填列）资产减值损失（损失以“－”-221243.68-245619.32-209270.85
28兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度号填列）资产处置收益（损失以“－”
11037.499242.6716504.18号填列）
三、营业利润1310382.551266821.931151992.51
加：营业外收入41459.6836229.9929001.67
减：营业外支出39026.2830718.0343893.80
四、利润总额1312815.951272333.881137100.38
减：所得税费用192525.28222724.54338614.99
五、净利润1120290.671049609.34798485.39
减：少数股东损益573075.09520168.35434010.86归属于母公司所有者的净利
547215.58529440.99364474.53
润
3、收购人合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
52823924.4043606300.0941108365.70
现金客户存款和同业存放款项
-370.26420.1788.30净增加额
向中央银行借款净增加额---5622.31向其他金融机构拆入资金
---净增加额处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融33.19
--资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的
25192.0936132.6533515.53
现金
拆入资金净增加额---
收到的税费返还92606.94105652.14173139.38收到其他与经营活动有关
1153229.651588261.991083685.08
的现金
经营活动现金流入小计54094582.8145336800.2342393171.67
购买商品、接受劳务支付的
49195298.6239422079.5837714147.33
现金
客户贷款及垫款净增加额-1252.88-5593.19-1208.63
29兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度存放中央银行和同业款项
-12444.676875.933311.45净增加额
拆出资金净增加额-15000.0015000.00-
支付利息、手续费及佣金的
9530.7012451.1412297.22
现金支付给职工以及为职工支
1479858.871297179.041135375.16
付的现金
支付的各项税费894274.40848987.501056658.14支付其他与经营活动有关
1443447.601919338.121432385.07
的现金
经营活动现金流出小计52993712.6443516318.1441352965.74经营活动产生的现金流量
1100870.171820482.091040205.93
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金193272.82305545.5181684.97
取得投资收益收到的现金78918.12133595.3585704.02
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金15646.3014787.3324609.71净额处置子公司及其他营业单
119976.62130569.8210733.43
位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
180611.62136815.76142345.55
的现金
投资活动现金流入小计588425.49721313.77345077.67
购建固定资产、无形资产和
2518319.571851792.601088998.48
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金770767.461000969.13753935.52取得子公司及其他营业单
556182.16369131.05
位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关
255569.58101182.74130536.34
的现金
投资活动现金流出小计4100838.773323075.521973470.34投资活动产生的现金流量
-3512413.28-2601761.74-1628392.67净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金1225782.65203698.63164111.94
取得借款收到的现金8305814.696971215.547345356.24
30兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
发行债券收到的现金-1030000.00500000.00收到其他与筹资活动有关
356137.91441768.64116260.68
的现金
筹资活动现金流入小计9887735.248646682.818125728.85
偿还债务支付的现金5647383.816475631.186693550.84
分配股利、利润或偿付利息
670136.10526491.23569208.49
支付的现金支付其他与筹资活动有关
352438.36523571.10276931.86
的现金
筹资活动现金流出小计6669958.277525693.507539691.20筹资活动产生的现金流量
3217776.981120989.31586037.65
净额
四、汇率变动对现金的影响84219.31-5277.9134247.24
五、现金及现金等价物净增
890453.17334431.7532098.14
加额期初现金及现金等价物余
3148052.832813621.082781522.94
额期末现金及现金等价物余
4038506.003148052.832813621.08
额
三、收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目注释
收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注
释参见本报告书“第十二节备查文件”之“12、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。
根据收购人最近三年审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2022年度、2023年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2024年度一致。
31兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第十一节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
32兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1.收购人的营业执照；
2.收购人董事、高级管理人员名单及身份证明；
3.收购人关于本次收购的内部决策文件；
4.《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》；
5.关于本次收购的《国有股权无偿划转协议》；
6.收购人与上市公司及其关联方在本报告书签署日前24个月内发生的重大
交易的说明；
7.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8.收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项
首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
9.收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事项首次公开披露之日
起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
10.收购人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞
争、减少和规范关联交易作出的承诺；
11.收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12.收购人最近三年经审计的财务会计报告；
13.《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；
14.北京德恒（兰州）律师事务所关于《兰州兰石重型装备股份有限公司收
33兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书购报告书》之法律意见书；
15.中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备投资者查阅。
34兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平年月日
35兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签字）：
党芃胡林
法定代表人或授权代表（签字）：
胡海全华龙证券股份有限公司年月日
36兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
37兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
38兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平年月日
39兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书基本情况兰州兰石重型装备股份甘肃省兰州市兰州新区上市公司名称上市公司所在地有限公司黄河大道西段528号股票简称兰石重装股票代码603169甘肃省国有资产投资集收购人名称收购人注册地甘肃省兰州市团有限公司
增加?
拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生有无一致行动人量变化无?
变化□
收购人是否为公司第是□有□有无一致行动人
一大股东或实际控制人否?无?
是?10家收购人是否拥是?10家
收购人是否对境内、境外其否□有境内、外两个否□
他上市公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家以上上市公司的回答“是”，请注明公司数控制权家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更?间接方式转让□
收购方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□赠与□其他□（请注明）收购人披露前拥
股票种类：无有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司
持股比例：0%已发行股份比例
股票种类： 人民币普通股（A股）本次收购股份的
持股数量：602062196股数量及变动比例
持股比例：46.09%在上市公司中拥有
时间：履行对应前置程序并完成工商变更登记后权益的股份变动
方式：无偿划转的时间及方式
是?否□
是否免于发出要约本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约与上市公司之间是否存在
是?否□持续关联交易与上市公司之间是否存在
同业竞争或潜在同业竞是□否?争
40兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于未来12个
是□否?月内继续增持收购人前6个月是否在二
级市场买卖该上市公司股是□否?票
是否存在《收购管理办法》
是□否?
第六条规定的情形是否已提供《收购管理办是?否□
法》第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是?否□
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是?否□本次收购是否需取得批准
是?否□及批准进展情况收购人是否声明放弃行使
是□否?相关股份的表决权
41兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平年月日
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沪公网安备31011802005267号
