兰州兰石重型装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《中高层经营管理人员业绩考核和薪酬分配管理办法》（以下简称“薪酬管理办法”）的有关规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员

（总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高管）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持战略目标导向。科学合理设计薪酬体系，推动公司战略规划落地，实现全面可持续发展；

（二）坚持市场化方向。薪酬水平与行业、省内国有相关企业相对标，与企

业功能定位相适应、与岗位职责相匹配，建立差异化管理的薪酬分配制度；

（三）坚持激励约束相统一，薪酬水平同经营责任、经营风险和安全管理责

任相适应，与公司经营业绩考核评价结果相匹配；

（四）坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系；

（五）坚持完善薪酬制度与规范福利待遇相配套，全面规范收入分配管理。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高

级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度

1的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。在董事会、薪酬与考核委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；

高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议决定，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司相关职能部门根据职责配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条董事薪酬构成与标准

（一）非独立董事：对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴；未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬，但经股东会另行批准的除外。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。

（二）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第八条高级管理人员薪酬构成

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励三部分组成，其中绩效薪酬部分占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。公司高级管理人员薪酬确定方式如下：

（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果（应以经审计的财务数据为基础）挂钩，按年考核发放。

（三）任期激励是与负责人任期绩效考核评价结果相联系的收入。

高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、参加公司组织

2的培训、以及按公司《章程》相关规定履行职责所需的差旅费和其他合理费用由公司承担。

第四章薪酬考核与发放

第十条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，每半年度发放一次；在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放时

间、方式根据公司薪酬管理办法确定，其中绩效薪酬部分实行递延支付。

第十一条董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价指标（如利润、新增订货、货款回收等）应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际考核结果计算薪酬并按本制度发放。

第十五条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括领取的其他符合

相关规定的货币性收入（包括奖金、津贴、补贴等）。

（说明：该条款中表述的货币性收入为董事、高级管理人员取得的与其在公司担任董事、高级管理人员职务履职行为无直接关联的，由公司代发的政府或上级主管部门、单位奖励及公司发放的其他专项激励、奖金奖励等。如：政府特贴、人才奖励、项目奖励等）

第五章薪酬调整和止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公

3司根据市场调研数据、盈利状况对年薪标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司《章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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