上海宝立食品科技股份有限公司

信息披露暂缓及豁免管理制度

二〇二五年十月

1第一章总则

第一条为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）和其

他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《保守国家秘密法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）等法律、行政法规和规章等，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

2第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中，以及公司和其他信息披露义务人拟披露

的临时报告中，有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存

在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第二章暂缓或豁免事项内部审批流程

第十条公司董事会办公室是暂缓或豁免披露事项的牵头部门，其余部门为业务配合部门。

第十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露，公司暂缓或豁免事项内部审批流程如下：

业务部门依照管理制度确需申请信息披露暂缓、豁免处理的，应及时填写申请表，报主管负责人签批；

业务部门将主管负责人签批的申请表，连同其他与该事项相关必要文件、暂缓或豁免事项的知情人名单、相关内幕人士的书面保密承诺等相关资料，及时提交公司董事会办公室。

董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，并作出是否暂缓或豁免披露的决定：

1、对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

2、暂缓、豁免披露的有关信息，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公

司董事长签字确认后，及时归档保管。档案保存期限不得少于十年。

3第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（4）内部审核程序；

（5）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第十四条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关

信息责任部门应当及时核实相关情况，当天形成关于相关信息的书面文件，经部门领导签字确认后，报董事会办公室履行信息披露程序。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司相关信息责任部门应提前或在暂缓、豁免披露消除当天核实情况后报董事会办公室，由董事会办公室履行信息披露程序。

第十五条公司董事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露信息的知情人，应当履行以下基本义务：

（一）严格按照公司内幕信息管理及信息披露管理等有关规定实施登记并履

行信息保密义务。相关知情人员对公司暂缓、豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除前，应当将该信息知情者控制在最小范围内。

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免信息披露的文件或材料的

真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、

4操纵市场等违法行为；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

第三章责任追究

第十六条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于将不符合

暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除仍未及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，将对相关责任人员视情节严重程度予以处分。

第四章附则

第十七条本制度经董事会审议批准之日起实施。公司应当将经董事会审议的本制度及时报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案。

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第十九条本制度的修改由董事会拟订修改生效。

第二十条本制度的解释权属于董事会。

上海宝立食品科技股份有限公司

2025年10月29日

5