国泰海通证券股份有限公司

关于上海宝立食品科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为上

海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对宝立食品首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308号）的核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）4001万股，于2022年7月15日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司首次公开发行股票后的总股本为40001万股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，股份持有人为杭州臻品致信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻品致信”）、马驹、杭州宝钰投资管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝钰投资”）及杨雪琴，限售期为：自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内。本次限售股将于2025年7月15日上市流通，上市流通数量为241200000股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售上市流通的有关承诺

1（一）臻品致信承诺

“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

自发行人股票上市后6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上

海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性

规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

（二）马驹承诺

“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

自发行人股票上市后6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

2（3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转让持有的发行

人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；*离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；*法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

（5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海

证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

（三）宝钰投资承诺

“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

自发行人股票上市后6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上

海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性

3规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

（四）杨雪琴承诺

“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

自发行人股票上市后6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海

证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”截至本核查意见披露日，上述股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次解除限售股份上市流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为241200000股，均为首次公开发行限售股，无战略配售股份；

（二）本次限售股上市流通日期为2025年7月15日；

4（三）首发限售股上市流通明细清单：

持有限售股数量持有限售股占公司剩余限售股数

序号股东名称本次上市流通数量（股）

（股）总股本比例量（股）

1臻品致信12240000030.60%1224000000

2马驹7092000017.73%709200000

3宝钰投资360000009.00%360000000

4杨雪琴118800002.97%118800000

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1首发限售股241200000

合计241200000

六、股本变动结构表

类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股241200000-2412000000无限售条件的流通股158810000241200000400010000

股份合计400010000-400010000

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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