上海宝立食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海宝立食品科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国·上海

二〇二五年十一月二十八日上海宝立食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

一、2025年第一次临时股东大会会议须知..................................1

二、2025年第一次临时股东大会会议议程..................................2

三、2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》的议案..4

议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

的议案...............................................会会议资料上海宝立食品科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本会议须知。

一、请拟出席现场会议的股东或股东授权代表按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会登记。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

二、请登记出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明及相关授

权文件准时出席会议，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、为保证本次会议的正常秩序，提高会议效率，除出席会议的股东或股东

授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。股东发言或提问主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。为提高会议召开质量及效率，每位股东发言时间原则上不超过3分钟。

五、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前

退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

六、股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：

021-31823950。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年11月28日（周五）14:30

二、现场会议召开地点：上海市松江区沈砖公路 6088号 2号楼 4F多功能厅

三、网络投票时间：自2025年11月28日至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍本次会议的出席情况

（二）推选计票人和监票人

（三）审议议题

议案一：《关于公司<未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划>的议案》；

议案二：《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》。

（四）现场股东发言及提问

（五）现场股东对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

（六）主持人宣读会议决议

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）签署会议文件

（九）主持人宣布会议结束

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二〇二五年十一月二十八日

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议案一：

上海宝立食品科技股份有限公司

关于公司《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》的议案

各位股东、股东代理人：

上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保护投资者合法

权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《上海宝立食品科技股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

一、本规划的制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、外部融资成本等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得损害公司持续经营能力，且应以满足公司经营发展和重大资金支出需求为前提。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资

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者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况、资金需求和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公

司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元的情形。

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）差异化的现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本规划的规定，拟定差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正

常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本规划规

定的利润分配政策。

4、董事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事

会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；

董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（六）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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2、公司累积可供分配利润为正值；

3、若根据法律法规和公司章程须对利润分配相应期间的财务报告进行审计的，审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

四、本规划的制订周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

（二）在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充

分听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本

规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日

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议案二：

上海宝立食品科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案

各位股东、股东代理人：

一、关于取消监事会的情况

为进一步落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规实施要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，《公司监事会议事规则》相应废止。同时对《公司章程》及部分公司治理制度中相关条款进行修订并制定相关新制度。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事所做出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》部分条款的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规实施要求，结合公司实际情况，拟将《公司章程》的部分条款进行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程（2025年10月修订）》。《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事项。

三、关于修订、制定部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

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相关法律法规实施要求，结合公司实际情况，公司拟修订及制定制度如下：

序号制度名称审批机构变动类型

1《公司章程》董事会、股东大会修订

2《股东会议事规则》董事会、股东大会修订

3《董事会议事规则》董事会、股东大会修订

4《独立董事工作制度》董事会、股东大会修订

5《独立董事专门会议制度》董事会、股东大会修订

6《对外担保管理制度》董事会、股东大会修订

7《募集资金管理制度》董事会、股东大会修订

8《关联交易管理制度》董事会、股东大会修订

9《累积投票制实施细则》董事会、股东大会修订

10《会计师事务所选聘制度》董事会、股东大会修订

11《董事、高管薪酬管理制度》董事会、股东大会新增

12《对外投资管理制度》董事会、股东大会修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

13董事会、股东大会修订金占用管理制度》

14《独立董事津贴制度》董事会、股东大会修订

本次修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的具体内容，详见公司于 2025 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-035）和相关制度。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日

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