证券代码：603171证券简称：税友股份公告编号：2025-040
税友软件集团股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修改《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届第十四次董事会，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》具体情况如
下：
一、取消监事会为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，全体监事职务自然免除，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《税友软件集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。
二、变更公司注册资本
2025年8月13日，公司完成2023年限制性股票激励计划418250股限制性
股票回购注销，公司注册资本由406763250元变更为406345000元，总股本由
406763250股变更为406345000股。
三、修改《公司章程》
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，
1修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护税友软件集团股份有限公第一条为维护税友软件集团股份有限司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照公司法和其他有关规第二条公司系依照公司法和其他有关定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在浙江省市场监督公司以发起方式设立；在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
91330100719597557Y。 用代码 91330100719597557Y。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
40676.325万元。40634.50万元。
第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规
2为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
总监。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：
增值电信业务（凭证经营）；服务：计算机软件增值电信业务（凭证经营）；服务：计算机软件
研究、开发、技术服务，计算机系统集成，成研究、开发、技术服务，计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询，企业管理咨询，代理纳税申报，财务信息咨询，企业管理咨询，代理纳税申报，代理记账；批发、零售：计算机软硬件、办公代理记账；批发、零售：计算机软硬件、办公用品；劳务派遣；其他无需报经审核的一切合用品；劳务派遣；其他无需报经审核的一切合法项目。（以公司登记机关核定的经营范围为法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门准）批准后方可开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，面值每股一元。明面值。
第二十条公司股改时发行的股份总数为
第十九条公司发起人认购的股份数、出资
5000万股，每股金额一元，公司发起人认购
方式和出资时间如下：
的股份数、出资方式和出资时间如下：
……
……
第二十条公司股份总数为40676.325万第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股40676.325万40634.50万股，公司的股本结构为：普通股
3股。40634.50万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条
4一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，
第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
5前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记结算机
第三十一条公司依据证券登记机构提供
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
6存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予法律、行政法规的规定。
以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条公司股东大会、董事会决议董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事日起60日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
7第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十六条董事、高级管理人员执行公的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人定，给公司造成损失的，连续180日以上单独民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股东书面日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理规定向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
8股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第四十条公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担新增赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
9社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相新增关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
10证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大
11作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；
事项；（十一）审议公司与关联方发生的交易（公
（十三）审议公司在一年内购买、出售重司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的务的债务除外）金额在3000万元以上，且占事项；公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
（十四）审议公司与关联方发生的交易（公关联交易；司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公（十三）审议股权激励计划和员工持股计司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关划；
联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议股权激励计划和员工持股计项。
划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条未经董事会或股东大会批第四十七条未经董事会或股东会批准，准，公司不得提供对外担保。公司不得提供对外担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。议通过后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提
12供的担保；供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者公（七）法律、行政法规、部门规章或者本司章程规定的其他担保。章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应前款第（四）项担保，应当经出席会议的当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第股东会、董事会违反审批权限、审议程序
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表的按公司对外担保管理制度进行追责。
决权的三分之二以上通过。
第四十三条公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交
第四十八条公司提供财务资助事项属
股东大会审议：
于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
交股东会审议：
期经审计净资产的10%；
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
期经审计净资产的10%；
显示资产负债率超过70%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
显示资产负债率超过70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
（四）法律、行政法规、部门规章或者公
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
司章程规定的其他情形。
（四）法律、行政法规、部门规章或者本
对于董事会权限范围内的担保事项，除应章程规定的其他情形。
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席资助对象为公司合并报表范围内的控股子董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司资助对象为公司合并报表范围内的控股子
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市免于适用前款规定。
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条公司发生的交易（财务资助、第四十九条公司发生的交易（提供财务提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提资助、提供担保及受赠现金资产、单纯减免公交股东大会审议：司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账当提交股东会审议：面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在账期经审计总资产的50%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额（包括承担的债务期经审计总资产的50%以上；和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（二）交易标的（如股权）涉及的资产净以上，且绝对金额超过5000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
13（三）交易的成交金额（包括承担的债务占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元；
50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）交易产生的利润占公司最近一个会和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额50%以上，且绝对金额超过5000万元；
超过500万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过500万元；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超（五）交易标的（如股权）在最近一个会过5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）在最近一个会度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度过5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（六）交易标的（如股权）在最近一个会万元。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计算。500万元。
上述交易事项范围按照《上海证券交易所上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对股票上市规则》的相关规定执行。值计算。
上述交易事项范围按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十五条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
14第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者会议通知中明确的其他地为：公司住所地或者会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出东大会的，视为出席。席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限
第四十九条经全体独立董事过半数同内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会公告。
的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
15通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司
第五十一条单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或者不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向员会提出请求。
监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。
16及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条审计委员会或者股东自行
第五十四条监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、
第五十六条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或者增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召
第六十二条召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
17（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司的董事、监事、高级管理（二）与本公司的董事、高级管理人员、人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关在关联关系；联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当
18由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
19（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议应当终止。登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，副董事长主持，长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
20代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、
第七十六条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对名独立董事也应作出述职报告。
其履行职责的情况进行说明。
第七十三条董事、监事、高级管理人员
第七十七条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；
21（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证交易所报告。券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东
2/3以上通过。会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
22（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别
通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
23投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
第八十二条股东大会审议有关关联交易公司董事会披露其关联关系；
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所（二）股东会在审议有关关联交易事项代表的有表决权的股份数不计入有效表决总时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联释和说明关联股东与关联交易事项的关联关股东的表决情况。系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况
第八十七条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十八条非由职工代表担任的董事案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章
24可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权选举2名(含)以上独立董事的，应当采用累积投益的股份比例在30%以上或者选举2名(含)以票制。上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原股东大会表决实行累积投票制应执行以下则：
原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票（二）选举董事的选票只能投向董事候选数，否则，该票作废；人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
（二）选举董事的选票只能投向董事候选独立董事和非独立董事实行分别投票，且中小人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每股东表决情况应当单独计票并披露。选举独立位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有董事和非独立董事实行分别投票，且选举独立的股票乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举董事时中小股东表决情况应当单独计票并披非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等露。选举独立董事时每位股东有权取得的选票于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的的乘积数；
乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取（三）董事候选人根据得票多少的顺序来得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票独立董事人数的乘积数；数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的
（三）董事或者监事候选人根据得票多少半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下选举。
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
25有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会
第九十条股东会审议提案时，不会对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十二条股东会采取记名方式投票表决。表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决
第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
26表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过东大会决议通过之日起开始就任。之日起开始就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或者
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
27（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；
情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事由股东会选举或者更
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事会设职工代表董事1名，由公司职工得超过公司董事总数的1/2。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
28法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
29（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；
程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召会应当在该事实发生之日起30日内提议召开开股东大会解除该独立董事职务。股东会解除该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职将导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。
定最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符法定最低人数、独立董事辞任导致公司董事会
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在送达董事会时生效。本章程第一百〇一条规定情形的除外。
30董事提出辞职的，公司应当在60日内完成除前款所列情形外及法律法规、规范性文补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法件另有规定外，董事辞任自辞职报告送达公司律法规和本章程的规定。时生效。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或第一百〇三条董事辞职生效或者任期届者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当后并不当然解除，在任期结束后12个月内仍然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对于公司的商业秘密，在其成为公开信息之前，董事仍然负有保密义务。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名。董
第一百〇八条董事会由9名董事组成，其
事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人副董事长由董事会以全体董事的过半数选举士。董事会设董事长1人，副董事长1人。
产生。
31第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十二条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
32员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应高工作效率，保证科学决策。规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。
公司发生的交易（财务资助、提供担保除公司发生的交易（提供财务资助、提供担外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议保及受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务通过；属于本章程第四十四条所规定的交易行除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大议通过：
会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
33和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100100万元。
万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值计算。上述交易事项范围按照《上海证券交易所上述交易事项范围按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
股票上市规则》的相关规定执行。由股东会审议的对外担保事项以外的其董事会有权审议公司提供担保事项；对于他提供担保、财务资助事项，除应当经全体董符合本章程第四十二条规定标准的担保事项事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提会议的三分之二以上董事审议通过。
交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担公司与关联自然人发生的交易金额在30保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事300万元以上，且占公司最近一期经审计净资同意。产0.5%以上的关联交易行为（公司提供担保除公司与关联自然人发生的交易金额在30万外），应当经董事会审议通过。
元以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易行为（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过。属于本章程第四十一条第（十四）项所规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条董事长、副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
34（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决
第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会采取记名方式
第一百二十四条董事会召开会议和表投票表决。
决，可以采用现场、视频、电话、传真、信函董事会临时会议在保障董事充分表达意见
或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董他方式同时进行的方式召开。
事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事第一百二十五条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。
新增第三节独立董事
35第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股新增
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
36公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
37（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，新增应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
38记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业新增
人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的新增会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3日通知全体审计新增委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
遇有紧急事项，可豁免前述通知期随时发出通知召开会议，审计委员会召集人应当在会
39议上做出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能出席时可委托其他一名委员主持或经半数以上委员共同推举一名委员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增工作规程由董事会负责制定。战略委员会成员为5名，由董事长担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十条战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
新增（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十一条提名委员会负责拟定
40董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理3-5名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事
41会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十七条关
第一百四十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
42第一百三十四条公司根据自身情况，在第一百五十一条副总经理负责协助总
章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职的聘任或解聘，经总经理提议、提名委员会进权。行资格审查、由董事会决定。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十六条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会构和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
43第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配。
规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十六条公司的公积金用于弥加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条公司股东会对利润分配方
第一百五十七条公司股东大会对利润
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者事项。
股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则和方式：公司实行同（一）股利分配原则和方式：公司实行同
股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公
44司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。能力。
（二）利润分配的条件和比例：（二）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的期间间隔1、现金分红的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。期现金分红。
2、现金分红的具体条件2、现金分红的具体条件
除公司有重大投资计划或重大现金支出安除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例3、现金分红的比例
公司当年如符合现金分红的条件，以现金公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分
配利润的20%。配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
45分红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展润分配中所占比例最低应当达到20%；
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出按照前项规定处理。安排的，可以按照前款第三项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配预案。配。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机（三）公司利润分配方案的决策程序和机
制：制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公公司每年利润分配预案由董事会结合公司
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事认为现金分红具体方案可能损害公出分红提案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员提交股东大会审议。会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东行相应信息披露的，督促其及时改正。
关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，（四）利润分配政策的调整或变更的决策须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以机制与程序：
46上表决通过。1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳
（四）利润分配政策的调整或变更的决策定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长
机制与程序：期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文交股东会表决通过。
件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公2、股东会在审议利润分配政策的调整或变
司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提更事项时，应当经出席股东会会议的股东所持交股东大会表决通过。表决权的三分之二以上表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变（五）利润分配的监督约束机制：
更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，经公司二分之一以上独立董事同意。公司应披露未进行现金分红或现金分配低于规
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途
变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分股东会审议。
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票2、公司应当在定期报告中详细披露现金分等方式为社会公众股东参加股东大会提供便红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准票权。和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
（五）利润分配的监督约束机制：制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充进行现金分红或现金分配低于规定比例的原分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审规和透明等。
议。3、股东违规占用公司资金情况的，公司应
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司用的资金。
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
47充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十九条公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计部门对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计部门向董事会负责。
第一百六十条公司内部审计制度和审计内部审计部门在对公司业务活动、风险管
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应负责人向董事会负责并报告工作。当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司新增根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
48会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、短信、董事会临时会议的通知还可以采取电子邮件、
微信、传真等书面方式进行。
电话或其他口头方式发出。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，监事删除
会临时会议的通知还可以采取电子邮件、电话或其他口头方式发出。
第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和
49清算清算
第一百八十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于30日内在符合中国证监会规定通知债权人，并于30日内在报纸上公告。条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，未接统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方第一百八十三条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在符合中国证监会规定条知债权人，并于30日内在报纸上公告。件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司减少注册资本，将
第一百七十九条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在符合中
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清起30日内，未接到通知的自公告之日起45日偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
50份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本
新增发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
51日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百
第一百八十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸日起10日内通知债权人，并于60日内在符合上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事45日内，向清算组申报其债权。
52项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送浙江省市场监督管理局，申请确认，并报送浙江省市场监督管理局，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十一条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程：修改章程：
53（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条股东大会决议通过的
第二百〇二条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十五条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。
第一百九十六条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规定，规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定相抵触。抵触。
第一百九十七条法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的事删除项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以
54保障公司股东对公司重大事项的决策权。股东
大会对董事会的授权按照股东大会批准的对外
投资管理制度、对外担保管理制度和关联交易决策制度等规定执行。
第一百九十八条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”“以
第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”，内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
第二百〇二条本章程经公司股东大会或第二百一十一条本章程经公司股东会股东大会授权的董事会审议通过后生效。审议通过后生效。
除上述条款修改，以及因删减和新增部分条款，原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。
上述修订内容最终以市场监督管理部门登记信息为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、制定、修订部分治理制度
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序是否提交股制度名称形式号东大会审议
1税友软件集团股份有限公司股东会议事规修订是
55则
2税友软件集团股份有限公司董事会议事规修订是
则
3税友软件集团股份有限公司独立董事工作修订是
制度
4税友软件集团股份有限公司募集资金管理修订是
制度
5税友软件集团股份有限公司关联交易管理修订是
制度
6税友软件集团股份有限公司对外担保管理修订是
制度
7税友软件集团股份有限公司会计师事务所修订是
选聘制度
8税友软件集团股份有限公司董事及高级管制定是
理人员薪酬管理制度
9税友软件集团股份有限公司审计委员会工修订否
作细则
10税友软件集团股份有限公司战略委员会工修订否
作细则
11税友软件集团股份有限公司提名委员会工修订否
作细则
12税友软件集团股份有限公司薪酬与考核委修订否
员会工作细则
13税友软件集团股份有限公司总经理工作细修订否
则
14税友软件集团股份有限公司董事会秘书工修订否
作细则
15税友软件集团股份有限公司董事和高级管修订否
理人员所持公司股份及其变动管理制度
16税友软件集团股份有限公司委托理财管理修订否
制度
17税友软件集团股份有限公司投资者关系管修订否
理制度
18税友软件集团股份有限公司重大信息内部修订否
报告制度
19税友软件集团股份有限公司内幕信息知情修订否
人登记管理制度
20税友软件集团股份有限公司信息披露管理修订否
制度
21税友软件集团股份有限公司对外投资管理修订否
制度
22税友软件集团股份有限公司独立董事专门修订否
会议议事规则
5623税友软件集团股份有限公司内部审计制度修订否
24税友软件集团股份有限公司印章管理制度修订否
25税友软件集团股份有限公司内部控制基本制定否
制度
26税友软件集团股份有限公司财务资助管理制定否
制度
27税友软件集团股份有限公司董事、高级管制定否
理人员离职管理制度税友软件集团股份有限公司防止控股股
28东、实际控制人及其他关联方占用公司资制定否
金管理制度
29税友软件集团股份有限公司信息披露暂缓制定否
与豁免业务管理制度
上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
制定、修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2025年9月30日
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沪公网安备31011802005267号
