浙江京衡律师事务所

关于

张镇潮及其一致行动人

免于发出要约事项的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场 C区 2层

电话：0571-87901648传真：0571-87901646目录

释义....................................................1

正文....................................................1

一、本次股份转让的基本情况.........................................3

二、受让方及其一致行动人的主体资格.....................................3

三、本次股份转让符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件.........................5

四、结论性意见.............................................6释义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

税友股份/公司/上市公司指税友软件集团股份有限公司

宁波思驰/转让方指宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）受让方指张镇潮

一致行动人指宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）张镇潮与宁波思驰于2026年7月6日签署关于税友

《股份转让协议》指

股份20500000股股份转让的《股份转让协议》张镇潮拟通过协议转让方式受让宁波思驰持有的公

本次交易/本次股份转让指

司20500000股股份，占公司总股本的5.04%《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》本所指浙江京衡律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会《浙江京衡律师事务所关于张镇潮及其一致行动人本法律意见书指免于发出要约事项的法律意见书》上交所指上海证券交易所

各方指税友股份、转让方、受让方股指人民币普通股

元指人民币元、人民币万元

1法律意见书

浙江京衡律师事务所关于张镇潮及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

致：税友软件集团股份有限公司浙江京衡律师事务所就张镇潮受让宁波思驰持有的税友股份20500000股股份（占上市公司总股本的5.04%）免于发出要约的事项，出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规和规

范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或存在的事实，就本次股份转让所涉免于以要约方式事项，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

二、为出具本法律意见书，各方已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料、复印件或扫描件与正本材料或原件一致，不存在隐瞒、虚假内容或重大遗漏。

三、本所律师仅就本次股份转让所涉免于以要约方式事项的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

2法律意见书

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份转让的必备文件之一，随其

他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所同意受让方在其为本次股份转让所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交

所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供本次股份转让之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股份转让的基本情况

根据张镇潮与宁波思驰于2026年7月6日签署的《股份转让协议》，宁波思驰拟通过非公开协议转让方式将持有的公司20500000股股份转让给张镇潮，占公司总股本的5.04%。

本次股份转让前，张镇潮直接持有公司92300000股股份，占公司总股本的

22.71%，张镇潮的一致行动人宁波思驰持有公司206996439股股份，占上市公司总股本的50.94%，张镇潮与一致行动人合计持有公司73.66%（备注：该比例数据尾差为四舍五入所致）的股份。

本次交易系公司实际控制人及其一致行动人之间的股份转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让前后，张镇潮与其一致行动人合计持有的上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变更，张镇潮仍为上市公司实际控制人。

二、受让方及其一致行动人的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师通过公开信息查询，受让方及其一致行动人的基本情况如下：

（一）受让方的基本情况

3法律意见书

张镇潮先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长、总经理，身份证号码为3306221967********，住所为杭州市西湖区。

（二）一致行动人的基本情况

根据宁波思驰现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，宁波思驰的基本情况如下：

企业名称宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201316938134K执行事务合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111号西楼 A1028-1室出资额18090万元成立时间2015年4月10日营业期限2015年4月10日至2035年4月9日

经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）受让方与一致行动人之间的一致行动关系

根据宁波思驰现行有效的《合伙协议》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，宁波思驰的执行事务合伙人为张镇潮控制的宁波丰殷股权投资管理有限公司，张镇潮直接持有宁波思驰58.54%的出资份额，张镇潮控制的宁波丰馨创业投资合伙企业（有限合伙）持有宁波思驰19.15%的出资份额，因此，张镇潮系宁波思驰的实际控制人，张镇潮与宁波思驰为一致行动人。

（四）受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

4法律意见书

根据受让方及其一致行动人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统（ gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、

12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//）查询，截至本法律意见书出具之日，受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，受让方及其一致行动人具备实施本次股份转让的主体资格。

三、本次股份转让符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转让是在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；......”；《收购管理办法》第六十一条第（一）项规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；......”。

经核查，本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次交易前后，张镇潮与其一致行动人宁波思驰合计持有的上市公司股份总数量未发生变化，本次股份转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

5法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式的情形。

四、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，受让方及其一致行动人具备实施本次股份转让的主体资格；本次股份转让符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式的情形。

（以下无正文）

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