万丰股份:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：万丰股份证券代码：603172

浙江万丰化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料二零二五年十一月2025年第一次临时股东大会会议资料

一、会议须知................................................2

二、会议议程................................................4

三、议案内容................................................7

议案一...................................................7

议案二...................................................8

议案三..................................................10

议案四..................................................13

12025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议须知

为保障浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和本公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听

从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董

事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人

员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法

进行登记，并在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真

履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络

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投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，

以第一次投票表决结果为准。

八、公司聘请上海市广发律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

2025年11月17日

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2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年11月17日（星期一）10：00

会议地点：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道新二村公司会议室

主持人：公司董事长

会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票时间：2025年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

序号会议内容

1《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》

2.00《关于新增及修订公司部分制度的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司股东会议事规则>的议

2.01案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则>的议

2.02案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度>的议

2.03案》《关于新增<浙江万丰化工股份有限公司董事、高级管理人员薪

2.04酬管理制度>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司防止控股股东、实际控

2.05制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

42025年第一次临时股东大会会议资料《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司对外投资管理制度>的议

2.06案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司对外担保管理制度>的议

2.07案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理制度>的议

2.08案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司募集资金管理制度>的议

2.09案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司控股股东和实际控制人

2.10行为规范>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司董事、高级管理人员行

2.11为准则>的议案》

《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司累积投票制度>的议案》

2.12《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司股东大会网络投票实施

2.13细则>的议案》

《关于提前换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

3.00

选举俞杏英女士为公司第三届董事会非独立董事

3.01

选举俞啸天先生为公司第三届董事会非独立董事

3.02

选举姚晨华先生为公司第三届董事会非独立董事

3.03

选举周英女士为公司第三届董事会非独立董事

3.04

选举李雪萍女士为公司第三届董事会非独立董事

3.05

《关于提前换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》

4.00

选举张跃先生为公司第三届董事会独立董事

4.01

选举罗丹先生为公司第三届董事会独立董事

4.02

选举徐川先生为公司第三届董事会独立董事

4.03

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

52025年第一次临时股东大会会议资料

十一、签署股东大会会议决议及会议记录；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束。

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议案一

关于调整公司组织架构并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《浙江万丰化工股份有限公司监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《浙江万丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）事项之日起解除职务。

公司将同步修订《公司章程》，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，《公司章程》具体修订情况详见公司于2025年10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于调整公司组织架构并修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2025-028）。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关《公司章程》修订等相应工商登记备案事宜。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日

72025年第一次临时股东大会会议资料

议案二关于新增及修订公司部分制度的议案

各位股东：

为进一步完善浙江万丰化工股份有限公司制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规

和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司新制定了部分制度，并对部分治理制度进行修订。具体子议案如下：

子议案序号子议案名称

2.01《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于新增<浙江万丰化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管

2.04理制度>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司防止控股股东、实际控制人

2.05及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

2.06《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

2.07《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

2.08《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

2.09《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司控股股东和实际控制人行为

2.10规范>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司董事、高级管理人员行为准

2.11则>的议案》

2.12《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司累积投票制度>的议案》《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司股东会网络投票实施细则>的

2.13议案》上述管理制度修订后的具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

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浙江万丰化工股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日议案三关于提前换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案

92025年第一次临时股东大会会议资料

各位股东：

浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于

2026年3月16日届满，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，为了保证董事会工作的正常开展，公司拟提前进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名委员会提名俞杏英女士、姚晨华先生、俞啸天先生、李雪萍女士、周英女士为公司

第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司第二届董事薪酬按2025年年度股东会审议通过的薪酬发放。

本议案共有五项子议案：

3.01《选举俞杏英女士为公司第三届董事会非独立董事》

3.02《选举俞啸天先生为公司第三届董事会非独立董事》

3.03《选举姚晨华先生为公司第三届董事会非独立董事》

3.04《选举周英女士为公司第三届董事会非独立董事》

3.05《选举李雪萍女士为公司第三届董事会非独立董事》

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日

附件：非独立董事会候选人简历

102025年第一次临时股东大会会议资料

1、俞杏英女士：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1984年至1987年任绍兴福全工业总公司会计；1988年至1997年从事个体经营；

1997年至1999年任绍兴县染料化工厂经理；2000年起历任绍兴万通化工有限

公司总经理、浙江万通化工纺织股份有限公司董事、监事等职务；2003年11月至2019年11月任浙江万丰化工有限公司董事长、总经理；2019年11月至

今任浙江万丰化工股份有限公司董事长、总经理。

俞杏英女士为公司实际控制人，俞杏英女士直接持有公司股份15000100股，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

2、俞啸天先生：1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

2015年7月至2019年11月，任浙江万丰化工有限公司董事；2019年11月至

2020年11月，任浙江万丰化工股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；

2020年11月至今，任浙江万丰化工股份有限公司董事、副总经理。

俞啸天先生为公司实际控制人，俞啸天先生未直接持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

3、姚晨华先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1982年8月至1996年6月任上海染料化工五厂工艺员；1996年6月至1997年

2月任常熟市棉花化工有限公司总工程师；1997年4月至2007年3月任宁波华

杰化工有限公司总经理；2007年7月至2019年11月任浙江万丰化工有限公司总工程师。2019年11月至今任浙江万丰化工股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

姚晨华先生直接持有公司股份6700000股，为持有公司股份5%以上股东，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上股东以及其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

112025年第一次临时股东大会会议资料

4、周英女士：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1978年8月至1985年6月从事个体经营；1985年7月至1993年7月任绍兴县

钱清区羊毛衫厂财务经理；1993年7月至2000年12月任绍兴市越城区对外贸易公司财务经理；2001年1月至2002年12月任浙江万通化工纺织股份有限公司财务经理；2003年1月至2005年8月任绍兴县万通染料化工有限公司财务经理；2005年8月至2019年11月任浙江万丰化工有限公司财务经理；2019年

11月至2020年2月任浙江万丰化工股份有限公司董事、财务经理；2020年2月至今任浙江万丰化工股份有限公司董事、审计部负责人。

周英女士未直接持有公司股份，与公司董事会秘书卢枫青女士系母女关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

5、李雪萍女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1994年9月至2010年2月任城东世纪贝贝幼儿园会计；2010年3月至2019年

11月任浙江万丰化工有限公司办公室主任；2019年11月至今任浙江万丰化工

股份有限公司职工监事、综合管理部主任。

李雪萍女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

议案四

122025年第一次临时股东大会会议资料

关于提前换届选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于

2026年3月16日届满，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，为了保证董事会工作的正常开展，公司拟提前进行董事会换届选举。经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名委员会提名张跃先生、罗丹先生、徐川先生为公司第三届董事

会独立董事候选人（简历详见附件）。公司第二届董事薪酬按2025年年度股东会审议通过的薪酬发放。

本议案共有三项子议案：

4.01《选举张跃先生为公司第三届董事会独立董事》

4.02《选举罗丹先生为公司第三届董事会独立董事》

4.03《选举徐川先生为公司第三届董事会独立董事》

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。