浙江万丰化工股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善对浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）

投资的控股子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》《浙江万丰化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本办法。

第二条公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对控股子公司进行管理。

第三条公司向控股子公司委派的董事、监事，在控股子公司履行职务时，必须严格执行本公司对控股子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，切实维护本公司的利益。

第四条公司职能部门按照如下分工承担对控股子公司管理的具体工作。

（一）财务部门牵头组织控股子公司设立的可行性研究，参与或负责子公司新增固定资产投资方案的提出。

（二）董事会秘书及所属机构负责拟定或审核投资协议、控股子公司章程；

负责与外派董事、监事日常联络；负责收集汇总控股子公司报送的其董事会决

议、股东会决议等重要文件及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案，报公司总经理办公会、董事会。

（三）财务部门负责控股子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，负责对控股子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责控股子公司的会计并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。

-1-（四）总经理办公室负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与控股子公司之间业务流程的设置。

（五）生产部门、供应链部门负责与控股子公司有关产销业务的计划与衔接工作。

第五条本办法规定的事项对本公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力。

第二章控股子公司的设立

第六条公司财务部门牵头有关部门对拟设立或投资的控股子公司进行可

行性论证并提出方案（包括董事会秘书及所属机构拟定投资协议），投资方案报董事长签字后组织实施；属于董事会、股东大会审批范围的，报本公司董事会战略委员会审议，之后提交公司董事会、股东大会履行相关审议批准程序。

第七条确定本公司的投资是否需要占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占

控股地位（但如与全球排名500强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。

第八条设立控股子公司的审批权限参见《浙江万丰化工股份有限公司对外投资管理制度》。

第九条公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。

第十条拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公

司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部门负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部门处应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部门应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公机构负责办理。拟设立公司完成-2-注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。

第三章对控股子公司的人事管理

第十一条母公司通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。

第十二条公司总经理办公会议决定聘任或者解聘控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人，由控股子公司的执行公司事务的董事/执行董事或董事会根据控股子公司的章程履行审批程序。控股子公司的中层管理人员，由控股子公司总经理提名，控股子公司执行公司事务的董事/执行董事或董事长批准。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东大会审议决定或批准；审

议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决。

（六）根据本办法的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。

（七）承担公司交办的其他工作。子公司董事、监事、高级管理人员应当

-3-严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

（八）承担公司交办的其他工作。

第四章对控股子公司的经营、资产及财务管理

第十四条控股子公司的下列事项由公司总经理办公会议决定：

（一）经营方针和投资计划；

（二）批准年度财务预算方案、决算方案；

（三）收购或出售资产，资产或债务重组；

（四）超出控股子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

（五）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（六）批准利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）增加或者减少注册资本；

（八）发行债券；

（九）合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

（十）修改控股子公司章程；

（十一）本公司董事会认定的以及《公司章程》、控股子公司章程、本办法规定的其他重要事项。

根据公司的《公司章程》以及相关制度，上述事项涉及须经公司董事会或股东大会等批准的，由公司董事会或股东大会等机构批准后实施。

第十五条控股子公司董事会、执行公司事务的董事/执行董事或者总经

理在决定本办法规定的相关事项时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分-4-别将相关议案提交本公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。

第十六条控股子公司的年度经营计划（预算）和投资计划，纳入本公司

年度经营计划（预算）和投资计划制定、批准程序。超过年度经营计划（预算）和固定资产投资计划之外的支出按照下列权限和程序办理：

（一）下列事项由控股子公司总经理决定，总经理应当在批准后一个月内

以书面方式向控股子公司董事会或者执行公司事务的董事/执行董事报告：

1、固定资产购置或成本费用支出单项不超过10万元且一年累计不超过30万元的；

2、年度资产处置不超过5万元；

3、年度捐赠不超过1万元。

（二）下列事项由控股子公司董事会或执行公司事务的董事/执行董事决定，控股子公司董事会或执行公司事务的董事/执行董事应当在决定后一个月内以书

面方式向公司董事会报告：

1、固定资产购置或成本费用单项不超过30万元，一年内累计不超过100万

元的支出；

2、年度资产处置不超过10万元；

3、年度捐赠不超过5万元。

单项超过30万元或者一年内累计超过100万元的计划外支出，按公司相关制度由本公司董事会、股东大会批准。

第十七条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统

一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部

组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度。

-5-子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。

第五章子公司法律诉讼事项管理

第十八条控股子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，并向本公司董事会办公机构提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列

内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第六章对控股子公司的其他管理事项

第十九条控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其

董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十条对于全资子公司，本公司可以委派执行公司事务的董事/执行董事，执行公司事务的董事/执行董事对本公司董事会负责，具体职责按照本办法相关规定执行。

-6-第二十一条非本公司全资子公司情况下，控股子公司总经理、高级管理人员、财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定。由本公司负责委派的总经理、高级管理人员或财务负责人选任的，应当按照本办法相关规定执行。

第二十二条本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，由本公司总经理办公室与控股子公司经理层协商确定，纳入本公司经营计划（预算）制定、批准程序。

第二十三条控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。

第二十四条控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。控股子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第二十五条控股子公司应依法建立党、工、团组织，并纳入本公司党、工、团活动体系。

第二十六条控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次（法律、法规另有规定的除外）。

第二十七条子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。

子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。

第七章附则

第二十八条本办法适用于控股子公司。

第二十九条对于本公司投资的参股公司，参照本办法。

-7-第三十条本办法自董事会审议通过后生效实施。本办法中适用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。

第三十一条本办法的修改由董事会各专项委员会或经理层提出，由董事会审议修改。

第三十二条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定执行。如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。