证券代码：603175证券简称：超颖电子公告编号：2026-038

超颖电子电路股份有限公司

关于制定和修订于 H股发行上市后适用的<公司章

程>、相关议事规则及公司内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年7月6日，超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案》《关于就公司发行H股股票并上市制定和修订公司内部治理制度的议案》等议案，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的修订说明

（一）修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司

主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相

关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《超颖电子电路股份有限公司董事会议事规则（草案）》

（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此

1之前，现行《超颖电子电路股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。上述制度修订事项尚需提交公司股东会审议。

（二）其他事项情况

公司董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和完毕后依据相关规定向境内外有

关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券

交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

《公司章程（草案）》与现行《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》的修订对照表详见附件。

上述制度具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

二、公司内部治理制度的制定及修订说明为公司本次发行上市之目的及基于公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟制定13项内部制度，并拟对26项内部治理制度进行修订，具体如下：

序号制度名称变更情况

1《对外投资管理制度（草案）》修订

2《对外担保管理制度（草案）》修订

3《关联（连）交易管理制度（草案）》修订

4《募集资金管理办法（草案）》修订

5《独立董事工作制度（草案）》修订

26《累积投票制实施细则（草案）》修订

7《董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》修订

8《独立董事专门会议议事规则（草案）》修订

9《董事会战略委员会议事规则（草案）》修订

10《董事会审计委员会议事规则（草案）》修订

11《董事会提名委员会议事规则（草案）》修订

12《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草

13修订案）》

14《信息披露管理制度（草案）》修订

15《投资者关系管理办法（草案）》修订

16《防范控股股东及关联（连）方占用公司资金制度（草案）》修订

17《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》修订

18《总经理工作细则（草案）》修订

19《董事会秘书工作细则（草案）》修订

20《内部审计制度（草案）》修订

21《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》修订

22《舆情管理制度（草案）》修订

23《信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案）》修订

24《重大信息内部报告制度（草案）》修订

25《外汇套期保值业务管理制度》修订

26《塞舌尔超颖资金贷与他人作业程序》修订

27《股息政策（草案）》制定

28《股东通讯政策（草案）》制定

29《董事会成员与员工多元化政策（草案）》制定

30《反不当行为及举报管理制度（草案）》制定

31《公司股东提名候选董事的程序（草案）》制定

32《环境、社会与公司治理责任政策（草案）》制定

33《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》制定

34《利益冲突管理制度（草案）》制定

35《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》制定

36《董事及高级管理人员离任管理制度》制定

37《全面风险管理制度（草案）》制定

338《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）》制定

39《定颖电子（昆山）有限公司外汇套期保值业务管理制度》制定

上述第1至7项和第27项经董事会及股东会审议通过后、第8至24项、第28至

34项以及第37至38项经董事会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，上述1至24项原有制度继续有效，上述第1至24项制度生效后，原有制度同时自动失效。上述第25项经董事会及股东会审议通过后立即生效，上述第26项、

第35项、第36项及第39项经董事会审议通过后立即生效。上述第1至7项以及第25、

27项制度经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

上述部分制度具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

超颖电子电路股份有限公司董事会

2026年7月7日

4附件：《公司章程》修订内容对比

除下表列示条款修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次修订具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护超颖电子电路股份有限公第一条为维护超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境他有关法律、法规及规范性文件的规定，内企业境外发行证券和上市管理试行办制定本章程。法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规及规范性

文件的规定，制定本章程。

第三条公司于2025年经上海证券交易所第三条公司于2025年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券（以下简称“上交所”）核准并经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股注册，首次向社会公众发行人民币普通股

（A 股）52500000 股，于 2025 年 10 月 （A 股）52500000 股，于 2025 年 10 月24日在上交所主板上市（以下简称“上24日在上交所主板上市（以下简称“上市”）。市”）。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

5修订前条款修订后条款

公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。

第六条公司的注册资本为43702.9321万第六条公司的注册资本为【】万元（人民元（人民币，下同）。币，下同）。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司

注册资本总额变更的，在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中登记结算有限责任公司上海分公司集中存国证券登记结算有限责任公司上海分公司管。 集中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管

公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股

43702.9321万股，均为人民币普通股。后，公司的总股本为【】万股，均为人民

币普通股，其中 A股普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十二条……为公司利益，经股东会第二十二条……除公司股票上市地证券决议，或者董事会按照本章程或者股东会监管规则另有规定外，为公司利益，经股的授权作出决议，公司可以为他人取得本东会决议，或者董事会按照本章程或者股

6修订前条款修订后条款

公司或者其母公司的股份提供财务资助，东会的授权作出决议，公司可以为他人取但财务资助的累计总额不得超过已发行股得本公司或者其母公司的股份提供财务资

本总额的百分之十。董事会作出决议应当助，但财务资助的累计总额不得超过已发经全体董事的三分之二以上通过。……行股本总额的百分之十。董事会作出决议公司或者公司的子公司（包括公司的附属应当经全体董事的三分之二以上通过……企业）有本条行为的，应当遵守法律、行公司或者公司的子公司（包括公司的附属政法规、中国证监会及上交所的规定。企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管机构的规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：……(五)法律、行政法规及中国证监会本：……(五)法律、行政法规、中国证监会规定的其他方式。以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以司减少注册资本，应当按照《公司法》《香及其他有关规定和本章程规定的程序办港上市规则》以及其他有关规定和本章程理。规定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规、中国证监会和公司股票上市地证行。……券监管规则认可的其他方式进行。……

第二十七条……公司依照本章程第二十第二十七条……公司依照本章程第二十

五条第一款规定收购本公司股份后，属于五条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数

7修订前条款修订后条款

不得超过本公司已发行股份总数的10%，不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。并应当在3年内转让或注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回

购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

公司上市后收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他适用证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户

表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结

算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司首次公开发行 A 股前已的股份，自公司股票在上交所上市交易之发行的股份，自公司股票在上交所上市交日起1年内不得转让。……易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的

股东、实际控制人转让其所持有的公司股

份另有规定的，从其规定。……公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股东东、董事、高级管理人员，将其持有的本（除香港中央结算有限公司及香港中央结公司股票或者其他具有股权性质的证券在算（代理人）有限公司外）、董事、高级管

8修订前条款修订后条款

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个理人员，将其持有的本公司股票或者其他月内又买入，由此所得收益归本公司所有，具有股权性质的证券在买入后6个月内卖本公司董事会将收回其所得收益。但是，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此证券公司因购入包销售后剩余股票而持有所得收益归本公司所有，本公司董事会将

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的收回其所得收益。但是，证券公司因购入

其他情形的除外。……包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定

的其他情形的除外。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。……

第三十二条公司依据证券登记结算机构第三十二条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。……承担同种义务。

在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将

其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。……

第三十四条公司股东享有以下权利：……第三十四条公司股东享有以下权利：

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定……

9修订前条款修订后条款

转让、赠与或者质押其所持有的股份；……(四)依照法律、行政法规、公司股票上市

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章地证券监管规则及本章程的规定转让、赠

程规定的其他权利。与或者质押其所持有的股份；……

(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。……法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。……

第三十六条……人民法院对相关事项作第三十六条……人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律、出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行政法规、中国证监会和公司股票上市地

行信息披露义务，充分说明影响，并在判证券交易所的规定履行信息披露义务，充决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更分说明影响，并在判决或者裁定生效后积正前期事项的，应及时处理并履行相应信极配合执行。涉及更正前期事项的，应及息披露义务。时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；……(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承地证券监管规则和本章程；……担的其他义务。(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东（含间接控股股第四十三条公司控股股东（含间接控股股东，下同）应当依照法律、行政法规、中东，下同）应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行国证监会和公司股票上市地证券交易所的义务，维护公司利益。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东应当遵守下列第四十四条公司控股股东应当遵守下列

规定：……规定：……

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、(九)法律、行政法规、中国证监会、公司

10修订前条款修订后条款

上交所业务规则和本章程的其他规定。…股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。……

第四十六条控股股东转让其所持有的本第四十六条控股股东转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转中国证监会和公司股票上市地证券监管机让的限制性规定及其就限制股份转让作出构的规定中关于股份转让的限制性规定及的承诺。其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。第四十七条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……职权：……

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或(十六)审议法律、行政法规、部门规章、者本章程规定应当由股东会决定的其他事公司股票上市地证券监管规则或者本章程项。……规定应当由股东会决定的其他事项。……

第四十八条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议后提交股东会审议通过：……董事会审议后提交股东会审议通过：……

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性(七)法律、行政法规、部门规章、规范性

文件或本章程规定应当由股东会决定的其文件、公司股票上市地证券监管规则或本他对外担保。…章程规定应当由股东会决定的其他对外担保。……

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：……会：……

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章(六)法律、行政法规、部门规章、公司股程规定的其他情形。票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为

公司住所地，或为会议通知中明确记载的公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会应设置会场，以现场会会议地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东提供便利。式为股东提供便利。

11修订前条款修订后条款

股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。可以同时采用电子通信方式召开。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。

第五十三条董事会应当在规定的期限内第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内规、公司股票上市地证券监管规则和本章提出同意或者不同意召开临时股东会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意的，在作出董事会决议后的5日内发出召见。董事会同意召开临时股东会的，在作开股东会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东会的，说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规、本章程的规定，在收到提议后10日内提出公司股票上市地证券监管规则和本章程的同意或者不同意召开临时股东会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意或者馈意见。……不同意召开临时股东会的书面反馈意见。……

第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东向董事会请求召开临时股以上股份（不包括公司的库存股）的股东东会，应当以书面形式向董事会提出。董向董事会请求召开临时股东会，应当以书事会应当根据法律、行政法规和本章程的面形式向董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意或者律、行政法规、公司股票上市地证券监管不同意召开临时股东会的书面反馈意见。规则和本章程的规定，在收到请求后10日董事会同意召开临时股东会的，应当在作内提出同意或者不同意召开临时股东会的

12修订前条款修订后条款

出董事会决议后的5日内发出召开股东会书面反馈意见。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会同意召开临时股东会的，应当在作得相关股东的同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东会，或者在收的通知，通知中对原请求的变更，应当征到请求后10日内未作出反馈的，单独或者得相关股东的同意。

合计持有公司10%以上股份的股东向审计董事会不同意召开临时股东会，或者在收委员会提议召开临时股东会，应当以书面到请求后10日内未作出反馈的，单独或者形式向审计委员会提出请求。合计持有公司10%以上股份（不包括公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在的库存股）的股东向审计委员会提议召开收到请求后5日内发出召开股东会的通知，临时股东会，应当以书面形式向审计委员通知中对原请求的变更，应当征得相关股会提出请求。

东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通收到请求后5日内发出召开股东会的通知，知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东的同意。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（不包括公司的库存股）的股

东可以自行召集和主持。

第五十六条……在股东会决议公告前，召第五十六条……在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。……集股东持股比例不得低于总发行股本（不包括公司的库存股）的10%。……

第六十条公司召开股东会，董事会、审第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%计委员会以及单独或者合计持有公司（不以上股份的股东，有权向公司提出提案。包括公司的库存股）1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司（不包括公司的库案并书面提交召集人。召集人应当在收到存股）1%以上股份的股东，可以在股东会提案后2日内发出股东会补充通知，公告召开10日前提出临时提案并书面提交召集

13修订前条款修订后条款

临时提案的内容，并将该临时提案提交股人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东会补充通知，公告临时提案的内容，规或者公司章程的规定，或者不属于股东并将该临时提案提交股东会审议。但临时会职权范围的除外。……提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第六十一条召集人应当在年度股东会召第六十一条召集人应当在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但可以包括通知发出包括会议召开当日，但可以包括通知发出当日。当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。……程序；

(七)相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程

规定的通知中应包括的其他内容。……

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

14修订前条款修订后条款情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东是否存在（二）与公司或公司的控股股东是否存在关联关系；关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒；

……（五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求的任职条件。

……

第六十四条发出股东会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或日前至少2个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，者取消的具体原因。公司股票上市地证券还应当披露延期后的召开日期。监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日的股东名册登记第六十六条股权登记日的股东名册登记

在册的所有股东或者其代理人，均有权出在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章席股东会，并依照有关法律、法规、公司程行使表决权，公司和召集人不得以任何股票上市地证券监管规则及本章程行使表理由拒绝。……决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。……

第六十七条……法人股东应由法定代表第六十七条……法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席会人、董事会、其他决策机构决议授权的人议。法定代表人出席会议的，应出示本人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

身份证、能证明其具有法定代表人资格的法定代表人出席会议的，应出示本人身份有效证明；代理人出席会议的，代理人应证、能证明其具有法定代表人资格的有效

15修订前条款修订后条款

出示本人身份证、法人股东单位的法定代证明；代理人出席会议的，代理人应出示表人依法出具的书面授权委托书。本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。

如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十九条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书至少应

人授权他人签署的，授权签署的授权书或当在该委托书委托表决的有关会议召开前者其他授权文件应当经过公证。经公证的二十四小时，或者在指定表决时间前二十授权书或者其他授权文件，和投票代理委四小时，备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委通知中指定的其他地方。托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十条召集人应当保证股东会连续第八十条召集人应当保证股东会连续

16修订前条款修订后条款举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向中国证监会湖北监管局同时，召集人应向中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）及上交所报告。（以下简称“湖北证监局”）、上交所及公司股票上市地证券监管机构报告。

第八十二条下列事项由股东会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决

议通过：……议通过：……

(四)除法律、行政法规或者本章程规定应(四)除法律、行政法规、公司股票上市地当以特别决议通过以外的其他事项。证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过：……议通过：……

(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司

形式、解散和清算；……形式、解散和清算（包括自愿清盘）；……

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，(六)法律、行政法规、公司股票上市地证

以及股东会以普通决议认定会对公司产生券监管规则或者本章程规定的，以及股东重大影响的、需要以特别决议通过的其他会以普通决议认定会对公司产生重大影响事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

其中，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东以特别决议方式通过。

第八十四条股东（包括委托代理人出席股第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权东会会议的股东）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……票表决权。在投票表决时，证券登记结算股东买入公司有表决权的股份违反《证券机构作为内地与香港股票市场交易互联互

法》第六十三条第一款、第二款规定的，通机制股票的名义持有人，或股东为香港该超过规定比例部分的股份在买入后的36不时制定的有关条例所定义的认可结算所

17修订前条款修订后条款

个月内不得行使表决权，且不计入出席股（或其代理人）有两票或者两票以上的表东会有表决权的股份总数。决权，不必把所有表决权全部投赞成票、董事会、独立董事、持有1%以上有表决权反对票或者弃权票。……股份的股东或者依照法律、行政法规或中股东买入公司有表决权的股份违反《证券国证监会的规定设立的投资者保护机构可法》第六十三条第一款、第二款规定的，以公开征集股东投票权。征集股东投票权该超过规定比例部分的股份在买入后的36应当向被征集人充分披露具体投票意向等个月内不得行使表决权，且不计入出席股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东会有表决权的股份总数。公司股票上市集股东投票权。除法定条件外，公司不得地证券监管规则另有规定的除外。

对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够

投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示的名义持有人，或依照香港法律不时生效进行申报的除外。……的有关条例或公司股票上市地证券监管规

18修订前条款修订后条款

则所定义的认可结算所或其代理人作为名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

第九十九条股东会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或

者资本公积转增股本提案的，公司将在股者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规

则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：……形之一的，不能担任公司的董事：……

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的(八)法律、行政法规、部门规章或者公司其他内容。……股票上市地证券监管规则规定的其他内容。……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，应当采取措施避免自身利益与公司利章程的规定，对公司负有忠实义务，应当益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。采取措施避免自身利益与公司利益冲突，董事对公司负有下列忠实义务：……不得利用职权牟取不正当利益。

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人董事对公司负有下列忠实义务：……

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或(五)不得利用职务便利，为自己或者他人者股东会报告并经股东会决议通过，或者谋取属于公司的商业机会，但向董事会或公司根据法律、行政法规或者本章程的规者股东会报告并经股东会决议通过，或者定，不能利用该商业机会的除外；……公司根据法律、行政法规、公司股票上市

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程地证券监管规则或者本章程的规定，不能

规定的其他忠实义务。……利用该商业机会的除外；……

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。……

19修订前条款修订后条款

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，执行职务应当为公司的最大利益尽到章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行管理者通常应有的合理注意。职务应当为公司的最大利益尽到管理者通董事对公司负有下列勤勉义务：……常应有的合理注意。

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程董事对公司负有下列勤勉义务：……

规定的其他勤勉义务。(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续2次未能亲自出第一百〇四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇五条……如因董事的辞任导第一百〇五条……如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，在致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法律、行政法规、部门规章、公司股票上履行董事职务。市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只能任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇七条股东会可以决议解任董第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，如法律、法规及公司股票上市地证券监管董事可以要求公司予以赔偿。规则并无其他规定，则股东有权在股东会

20修订前条款修订后条款

上以普通决议，在任何董事任期届满前将其解任。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条……董事执行公司职务第一百〇九条……董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者本时违反法律、行政法规、部门规章、公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承股票上市地证券监管规则或者本章程的规担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会由第一百一十条公司设董事会，董事会由

6人组成，其中2名独立董事，1名职工代7人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事。董事会设董事长1名。董事长由表董事。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事会以全体董事的过半数选举产生。……生。……

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：……权：……

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章(十六)法律、行政法规、部门规章、公司

程或者股东会授予的其他职权。……股票上市地证券监管规则或本章程或者股东会授予的其他职权。……

第一百一十九条董事会每年至少召开2次第一百一十九条董事会每年至少召开四会议，由董事长召集，于会议召开10日以次定期会议，大约每季度一次，由董事长前书面通知全体董事。召集，于会议召开至少14日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条……2名及以上独立董事第一百二十二条……除公司股票上市地

认为会议材料不完整、论证不充分或者提证券监管规则另有规定外，2名及以上独立供不及时的，可以书面向董事会提出延期董事认为会议材料不完整、论证不充分或召开会议或者延期审议该事项，董事会应者提供不及时的，可以书面向董事会提出当予以采纳。……延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。……

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系

21修订前条款修订后条款的，该董事应当及时向董事会书面报告。的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事无关联关系董事过半数通过；但所审议事

项属于须经董事会2/3以上通过的事项，须项属于须经董事会2/3以上通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。应将该事项提交股东会审议。如法律、法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上交所和本章程的政法规、中国证监会、公司股票上市地证规定，认真履行职责，在董事会中发挥参券监管机构和本章程的规定，认真履行职与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、公司整体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……性。下列人员不得担任独立董事：……

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、(八)法律、行政法规、中国证监会、公司上交所业务规则和本章程规定的不具备独股票上市地证券监管规则和本章程规定的

立性的其他人员。……不具备独立性的其他人员。……

22修订前条款修订后条款

第一百三十四条担任公司独立董事应当第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：……符合下列条件：……

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、(六)法律、行政法规、中国证监会、公司上交所业务规则和本章程规定的其他条股票上市地证券监管规则和本章程规定的件。其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……勤勉义务，审慎履行下列职责：……

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和(四)法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他职责。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：……职权：……

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和(六)法律、行政法规、中国证监会、公司

本章程规定的其他职权。……股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。……

第一百三十七条下列事项应当经公司全第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：……议：……

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和(四)法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条独立董事不具备法律、行第一百四十三条独立董事不具备法律、行

政法规或其他有关规定所述担任上市公司政法规、公司股票上市地证券监管规则或

董事的资格或者不符合独立性要求的，应其他有关规定所述担任上市公司董事的资当立即停止履职并辞去职务。独立董事未格或者不符合独立性要求的，应当立即停提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职事实发生后应当立即按规定解除其职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生务。……后应当立即按规定解除其职务。……

第一百四十四条独立董事应按照法律、行第一百四十四条独立董事应按照法律、行

23修订前条款修订后条款政法规、规范性文件以及《超颖电子电路政法规、规范性文件、公司股票上市地证股份有限公司独立董事工作制度》等公司券监管规则以及《超颖电子电路股份有限内部管理制度的有关规定执行。公司独立董事工作制度》等公司内部管理制度的有关规定执行。

第一百四十五条公司董事会设置审计委第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职员会，行使《公司法》及公司股票上市地权。证券监管规则规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其为不在公司担任高级管理人员的非执行董中独立董事2名，由独立董事中会计专业事，其中独立董事2名，由独立董事中符人士担任召集人。合公司股票上市地证券监管机构要求的会计专业人士担任召集人（主席）。

第一百四十七条审计委员会负责审核公第一百四十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……事会审议：……

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和(五)法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司董事会设置战略委第一百四十九条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，责，依照公司股票上市地证券监管规则、专门委员会的提案应当提交董事会审议决本章程及董事会授权履行职责，专门委员定。董事会负责制定专门委员会工作规程，会的提案应当提交董事会审议决定。董事规范专门委员会的运作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十条提名委员会成员全部由第一百五十条提名委员会成员全部由

董事组成，且独立董事应当过半数并担任董事组成，且独立董事应当过半数并担任

24修订前条款修订后条款召集人。提名委员会负责拟定董事、高级召集人（主席）。提名委员会负责拟定董事、管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴审核，并就下列事项向董事会提出建选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：……议：……

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和(三)法律、行政法规、中国证监会、公司

本章程规定的其他事项。……股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。……

第一百五十一条薪酬与考核委员会成员第一百五十一条薪酬与考核委员会成员

全部由董事组成，且独立董事应当过半数全部由董事组成，且独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制并担任召集人（主席）。薪酬与考核委员会定董事、高级管理人员的考核标准并进行负责制定董事、高级管理人员的考核标准考核，制定、审查董事、高级管理人员的并进行考核，制定、审查董事、高级管理薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下向董事会提出建议：……列事项向董事会提出建议：……

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和(四)法律、行政法规、中国证监会、公司

本章程规定的其他事项。……股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。……

第一百六十条公司设董事会秘书，由董第一百六十条公司设董事会秘书，由董

事长提名，董事会聘任和解聘，作为公司事长提名，董事会聘任和解聘，作为公司与上交所之间的指定联络人。董事会秘书与公司股票上市地证券交易所之间的指定负责公司股东会和董事会会议的筹备、文联络人。董事会秘书负责公司股东会和董件保管以及公司股东资料管理，办理信息事会会议的筹备、文件保管以及公司股东披露事务、投资者关系管理等事宜。……资料管理，办理信息披露事务、投资者关董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门系管理等事宜。……规章、本章程及《超颖电子电路股份有限董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门公司董事会秘书工作细则》等公司内部管规章、公司股票上市地证券监管规则、本理制度的有关规定。章程及《超颖电子电路股份有限公司董事会秘书工作细则》等公司内部管理制度的

25修订前条款修订后条款有关规定。

第一百六十二条……高级管理人员执行第一百六十二条……高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，章、公司股票上市地证券监管规则或者本应当承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条……上述年度报告、中期第一百六十五条……上述年度报告、中期

报告按照有关法律、行政法规、中国证监报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。会及公司股票上市地证券监管机构的规定进行编制。

第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

26修订前条款修订后条款

还该股东占用的资金。还该股东占用的资金。

公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股利

及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百八十五条公司的通知以下列形式第一百八十五条公司的通知以下列形式

发出：……发出：……

(五)本章程规定的其他形式。(五)公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

第一百九十一条公司在符合中国证监会第一百九十一条公司在符合中国证监会

规定条件的媒体范围内，指定至少一家媒规定条件的媒体范围内，指定至少一家媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整确定的公司的媒体。董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。件。公司股票上市地证券监管机构有另行规定的，从其规定。

第二百一十三条有下列情形之一的，公司第二百一十三条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：应当修改本章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法规、修改后，本章程规定的事项与修改后的法公司股票上市地证券监管规则修改后，本律、行政法规的规定相抵触的；……章程规定的事项与修改后的法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则的规定

相抵触的；……

第二百一十六条章程修改事项属于法律、第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司按规定予以公法规、公司股票上市地证券监管规则要求告。披露的信息，公司按规定予以公告。

27修订前条款修订后条款

第二百一十七条释义第二百一十七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；或者持有股份股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然未超过50%，但其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东或公司股票上市地证券

(二)关联关系，是指公司控股股东、董事、监管规则定义的控股股东。

高级管理人员与其直接或者间接控制的企(二)关联关系，是指公司控股股东、董事、业之间的关系，以及可能导致公司利益转高级管理人员与其直接或者间接控制的企移的其他关系。但是，国家控股的企业之业之间的关系，以及可能导致公司利益转间不仅因为同受国家控股而具有关联关移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程项下的关联关系也包含《香港上市规则》所定义的关连关系。在所适用的情况下，本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

/第二百二十二条本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百二十二条本章程未尽事宜，按国家第二百二十三条本章程未尽事宜，按国家

有关法律、行政法规、规范性文件的规定有关法律、行政法规、规范性文件、公司执行；本章程规定如与法律、行政法规规股票上市地证券监管规则的规定执行；本

定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、章程规定如与法律、行政法规规定相抵触规范性文件的规定执行。的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

28修订前条款修订后条款

第二百二十三条本章程经股东会审议通第二百二十四条本章程经股东会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股 过后，自公司发行的 H股股票经中国证监

（A股）股票并在上交所上市之日起生效。 会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

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