证券代码：603175证券简称：超颖电子公告编号：2026-024

超颖电子电路股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期72个月本次股权激励计划拟授予的股票期权375万份数量

本次股权激励计划拟授予的股票期权0.8581%数量占公司总股本比例□是，预留数量35.30万份；

占本股权激励拟授予权益比例

本次股权激励计划是否有预留9.4133%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的股票339.70万份期权数量激励对象数量443人

激励对象数量占员工总数比例7.2303%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围□核心技术或业务人员

□外籍员工

□其他

行权价格96.16元/份一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称超颖电子电路股份有限公司

统一社会信用代码 91420200MA487KTF17法定代表人黄铭宏注册资本437029321元人民币成立日期2015年11月06日注册地址湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特88号股票代码603175上市日期2025年10月24日

一般项目：电子元器件制造，再生资源加工，化工产品销售(不含许可类化工产品)，电子元器件与机电组件设主营业务备销售，电子元器件批发货物进出口，技术进出口。

(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业

（二）近三年公司业绩

单位：元币种：人民币主要会计数据2025年2024年2023年营业收入4752339962.324123616957.323656252496.1

归属于上市公司股231349670.77276217324.25266155313.46东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性204518017.36260596564.1256132427.01损益的净利润

总资产8441121108.156796784301.914906381907.92

归属于上市公司股2902523896.561846562745.051533295717.68东的净资产

2025年2024年2023年基本每股收益（元/0.590.720.69股）稀释每股收益（元/0.590.720.69股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益0.520.680.67（元/股）加权平均净资产收

%10.9816.3419.07益率（）

扣除非经常性损益9.7115.4218.35后的加权平均净资

产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1黄铭宏董事、总经理

2刘国瑾董事

3邱垂明董事、副总经理、财务总监

4贺君兰职工代表董事

5李岱隆独立董事

6王世铭独立董事

7陈人群董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

股票来源为超颖电子电路股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为375万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额43702.9321万股的0.8581%。其中，首次授予股票期权

339.70万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额43702.9321万股的0.7773%，占本次拟授予股票期权总额的90.5867%；预留授予35.30万份，约占本

激励计划草案公告日公司股本总额43702.9321万股的0.0808%，占本次拟授予股票期权总额的9.4133%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级

管理人员、核心技术(业务)人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予的激励对象共计443人，占公司员工总人数（截止2025年12月31日公司员工总数为6127人）的7.2303%。

以上激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司核心技术(业务)人员，但不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东、实际控制人及实际控制

人的配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司

(含分公司、控股子公司)具有雇佣或劳务关系。

本次激励对象包含部分中国台湾籍员工、中国香港籍员工及外籍员工，纳入激励对象的中国台湾籍员工、中国香港籍员工及外籍员工系公司董事、高级管理

人员、核心技术（业务）人员，处于公司核心关键岗位，股权激励的实施更能稳定和吸引中国港澳台地区及外籍高端人才的加入；通过本激励计划将更加促进公

司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予股票期权375万份，并设置预留部分35.3万份，具体分配情况如下表所示：

邱垂明董事、副总经理、财务总监400001.0667%0.0092%

陈人群董事会秘书400001.0667%0.0092%

贺君兰职工代表董事120000.32%0.0027%

核心技术(业务)人员330500088.1333%0.7562%（合计440人）

预留部分3530009.4133%0.0808%

合计3750000100%0.8581%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致，下同。

六、行权价格及确定方法

行权价格96.16元/股

□前1个交易日均价，96.16元/股□前20个交易日均价，____元/股行权价格的确定方式

□前60个交易日均价，81.19元/股□前120个交易日均价，____元/股本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股96.16元；

（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股81.19元。

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

七、禁售期、等待期、行权期安排

（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。

2、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

3、股票期权激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个行权期25%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个行权期25%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个行权期25%之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予

第四个行权期25%之日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则其行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则其行权安排如下表所示:自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个行权期25%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个行权期25%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予

第三个行权期25%之日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予

第四个行权期25%之日起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到行权条件的股票期权，不能行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

4、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权激励计划的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权的公司业绩考核目标如下表所示：

第一个行权期2026年度的加权平均净资产收益率不低于10%

第二个行权期2027年度的加权平均净资产收益率不低于25%

第三个行权期2028年度的加权平均净资产收益率不低于25%

第四个行权期2029年度的加权平均净资产收益率不低于25%

注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划(若有)等激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股、融资等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授子，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股

票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年-2030年四个会计年度每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

第一个行权期2027年度的加权平均净资产收益率不低于25%

第二个行权期2028年度的加权平均净资产收益率不低于25%

第三个行权期2029年度的加权平均净资产收益率不低于25%

第四个行权期2030年度的加权平均净资产收益率不低于25%

公司未满足上述业绩考核的目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。

激励对象绩效考核结果划分为 A+、A、B、C四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

考核评级 A+ A B C

个人层面行权比例100%100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权的股票期权数量=个人当年计划行权股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象个人当期可行权的股票期权未申请行权的或者因考核原因不能行权的，由公司注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）

（一）股票期权激励计划的有效期、授予日

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、股票期权激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

预留部分股票期权的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确认。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n

股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

7、公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，

以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、薪酬与考核委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相

关权益并完成公告、登记。公司董事会在授予权益完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本激励计划的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象的行权条件确认后，公司向证券交易所提出申请，经证券交易

所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更、终止程序1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致提前行权的情形；

*降低行权价格的情形。

（3）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法

规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，按照《公司法》规定进行处理，尚未行权的股票期权予以注销。

（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权。对激励对象进行绩效考核，若

激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经董事会批准，公司可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考

核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定办理行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

3、激励对象获授的股票期权在行权前，不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票

权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公

司内任职的，则获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已行权的股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已行权的股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，则已行权的股票按照离

职前本激励计划规定的程序进行，激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，则已行权的股票按照离职前

本激励计划规定的程序进行，激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象退休

（1）激励对象退休返聘的，则获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（2）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，则已行权的股票按照退休前本激励计划规定的程序进行。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，则已行权的股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，则已行权的股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象死亡

（1）激励对象因执行职务身故的，则已行权的股票按照身故前本激励计划

规定的程序进行。其获授的已进入行权期的股票期权将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及到的个人所得税，并应在其后办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象因其他原因身故的，则已行权的股票按照身故前本激励计划

规定的程序进行，公司有权要求激励对象继承人支付完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，则已行权的股票按照控制权变更前本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、激励对象资格发生变化

已行权的股票按照资格发生变化前本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。8、其它未说明的情况，获授的股票期权由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）股票期权公允价值的估计根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：96.27元/股（假设授予日收盘价同2026年4月20日收盘价）2、有效期分别为：12月、24月、36月、48月（授予之日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：13.46%、16.99%、15.39%、16.04%（上证指数对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.1888%、1.3204%、1.3525%、1.4428%(分别采用中债信息

网披露的国债1年期、2年期、3年期、4年期收益率)。

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权3397000份，按照本激励计划草案公告前一交易日的收盘数据预测算授予日股票期权的公允价值，预计本次授予股票期权的费用总额为3666.21万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

339.703666.21928.701305.72842.35457.98131.46

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告文件

1、《超颖电子电路股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》2、《超颖电子电路股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》特此公告。

超颖电子电路股份有限公司董事会

2026年4月21日