超颖电子:2025年第二次临时股东会会议资料

超颖电子电路股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

股票简称：超颖电子

股票代码：603175

2025年11月超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................1

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................3

2025年第二次临时股东会会议议案.....................................5

议案一：《关于确认监事会取消、公司章程及部分公司治理制度修订的议案》....5议案二：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》..................................................8

议案三：《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》............................10

议案四：《关于投资建设 AI 算力高阶印制电路板扩产项目的议案》 ................... 11

议案五：《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》.............................12

议案六：《关于选举第二届董事会独立董事的议案》...........................会会议资料超颖电子电路股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《超颖电子电路股份有限公司章程》《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公

司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月11日披露于上海证券交易所网站的《超颖电子电路股份有限公司关于召开2025

年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-009）。

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2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议的时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年11月26日14点30分

（二）现场会议地点：湖北省黄石市大冶市百花路19号锦江都城酒店（奥体中心百花园店）

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月26日至2025年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）股东会召集人：董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决

权数量、会议出席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

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（五）审议会议议案

议案一：关于确认监事会取消、公司章程及部分公司治理制度修订的议案

议案二：关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案

议案三：关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案

议案四：关于投资建设 AI算力高阶印制电路板扩产项目的议案

议案五：关于选举第二届董事会非独立董事的议案

议案六：关于选举第二届董事会独立董事的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2025年第二次临时股东会会议议案议案一：《关于确认监事会取消、公司章程及部分公司治理制度修订的议案》

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，提升公司规范运作水平，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司已于2025年6月召开第一届董事会第二十四次会议暨2024年年度董事会会议、第一届监事

会第九次会议暨2024年年度监事会会议、2024年年度股东会等会议，审议通过了

《关于取消监事会并废止<超颖电子电路股份有限公司监事会议事规则>的议案》

《关于修订<超颖电子电路股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，同意：

(1)公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会等机构按照相关

法律法规、《超颖电子电路股份有限公司章程》及公司其他各项内部规章制度的规定行使，《超颖电子电路股份有限公司监事会议事规则》相应废止。该决议自公司

第一届监事会监事任期届满或2026年1月1日（孰早者为准）起生效；

(2)基于上述情况修订后的《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》的内容。该决议自公司选任产生第二届董事会董事之日或2026年1月1日（孰早者为准）起生效；

(3)基于上述情况修订后的《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司董事会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司独立董事工作制度》《超颖电子电路股份有限公司对外投资管理制度》《超颖电子电路股份

5超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料有限公司对外担保管理制度》《超颖电子电路股份有限公司关联交易管理制度》《超颖电子电路股份有限公司累积投票制实施细则》《超颖电子电路股份有限公司募集资金管理办法》《超颖电子电路股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司总经理工作细则》《超颖电子电路股份有限公司董事会秘书工作细则》《超颖电子电路股份有限公司内部审计制度》《超颖电子电路股份有限公司投资者关系管理办法》《超颖电子电路股份有限公司信息披露管理制度》《超颖电子电路股份有限公司重大信息内部报告制度》《超颖电子电路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《超颖电子电路股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《超颖电子电路股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《超颖电子电路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《超颖电子电路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容。该决议自公司选任产生第二届董事会董事之日或2026年1月1日（孰早者为准）起生效。

鉴于第一届董事会董事的任期将于2025年12月初届满，公司已启动董事换届

选举工作，并提请股东会审议《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于

选举第二届董事会独立董事的议案》等相关议案，故特此提请确认上述取消监事会、废止《超颖电子电路股份有限公司监事会议事规则》、修订《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》及《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》等公司治理制度的决议自本次股东会审议通过董事换届选举相关议案暨选举产生第二届董事会非职工代表董事之日起生效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及公司类型、取消监事会、修订公司章程及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-003）及相关修订后的公司治理制度全文。

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本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年11月26日

7超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案二：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1803号）以及上海证券交易所核发的《关于超颖电子电路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2025]243号），超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 52500000股（以下简称“本次发行”），并于2025年10月24日在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）。

本次发行的发行价格为17.08元/股，募集资金总额为人民币896700000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币93537811.80元后，募集资金净额为人民币

803162188.20元。前述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

于2025年10月21日出具的《验资报告》（华兴验字[2025]23008410841号）审验。

据此，公司注册资本由人民币38452.9321万元变更为人民币43702.9321万元，股本总数由38452.9321万股变更为43702.9321万股；公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

基于本次发行上市、注册资本、股本总数、公司类型的变更等情况，公司拟在本次股东会议案一所述《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）修订的基础上，对《公司章程（草案）》相关内容进一步进行修订，并将名称变更为《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及公司类型、取消监事会、修订公司章程及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-003）以及修订后的《超颖电子电路股份有限公司章程》全文。

8超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

在本次股东会审议通过上述事宜的基础上，公司拟授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本、股本总数及公司类型变更、公司章程修订等事宜办理相关工商变更登记手续。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年11月26日

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议案三：《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代理人：

鉴于超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行董事换届选举，结合行业特点和公司的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《超颖电子电路股份有限公司章程》的规定，公司拟定了第二届董事会董事薪酬方案，具体如下：

1、非独立董事：董事在公司任职的，按其在公司所任职务享有相关薪酬待遇；

董事未在股份公司任职的，不领取薪酬。

2、独立董事：每年津贴为人民币18万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加公司董事会、股东会及按《中华人民共和国公司法》《超颖电子电路股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年11月26日

10超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案四：《关于投资建设 AI 算力高阶印制电路板扩产项目的议案》

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为适应目前市场需求，扩大公司产能规模优势，促进公司高质量发展，公司拟投资建设 AI算力高阶印制电路板扩产项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设 AI算力高阶印制电路板扩产项目的公告》（公告编号：2025-007）。

为确保上述项目的顺利开展，在本次股东会审议通过上述项目投资建设事宜的前提下，公司拟授权公司总经理及其进一步授权人士具体实施该项目，包括但不限于：

1、办理项目投资建设涉及的各项审批/核准/备案/登记手续；

2、开展项目投资建设相关的招投标、合作方的筛选及确认、相关协议的谈判

及签署；

3、项目施工建设；

4、与该项目投资建设有关的其他事宜。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年11月26日

11超颖电子电路股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案五：《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代理人：

鉴于超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会董事的任

期将于2025年12月初届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《超颖电子电路股份有限公司章程》的规定，公司正在按照相应程序进行董事换届选举。

如本次股东会的议案一和议案二所述，公司拟对《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订，增设1名职工代表董事，即公司董事会由6名董事组成，包括3名非独立董事、2名独立董事和1名职工代表董事。据此，根据相关股东的推荐，在本次股东会审议通过《公司章程（草案）》修订相关议案的前提下，公司董事会提名黄铭宏、邱垂明、刘国瑾作为公司第二届董事会非独立董事候选人，具体情况请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-004）。

在本次股东会审议通过《公司章程（草案）》修订相关议案、选举上述非独立

董事候选人为公司第二届董事会非独立董事的前提下，上述非独立董事将与公司独立董事、职工代表董事组成公司第二届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。

本议案共有3个子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

5.1选举黄铭宏先生为第二届董事会非独立董事

5.2选举邱垂明先生为第二届董事会非独立董事

5.3选举刘国瑾女士为第二届董事会非独立董事

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年11月26日

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议案六：《关于选举第二届董事会独立董事的议案》