超颖电子电路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二○二六年四月超颖电子电路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性与创造性，提高企业经营管理效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司的董事及高级管理人员。

第三条公司非独立董事在公司兼任管理职务的，应根据其兼任的管理职务

领取相应的薪酬并享受福利待遇，不得因其同时担任董事及管理职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。公司非独立董事未在公司兼任其他职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由董事会制订后提交股东会审议通过。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小、个人业绩贡献相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

1公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬结构

第八条在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位

职责和履职情况等因素，并结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；

（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高

级管理人员进行激励并实施相应的绩效考评，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第四章绩效考评与薪酬发放

第九条公司非独立董事和高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事津贴在股东会批准的标准范围内定期核发。

第十条公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委

员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、互相评价等方式进行。

2第十一条董事会应当向股东会报告供公司董事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第十五条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公

司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并根据具体金额经董事会、股东会批准后实施。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

3规定执行。

第十八条本制度经股东会审议通过后开始实施

第十九条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

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