超颖电子:关联（连）交易管理制度（草案）

超颖电子电路股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股上市后适用）

二〇二六年七月超颖电子电路股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H 股上市后适用）

第一章总则

第一条为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

本制度中，《上海证券交易所股票上市规则》所定义的“关联人”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联（连）人”；《上海证券交易所股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联（连）交易”。

第二条公司关联（连）交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过商业合理的方式减少关联（连）交易。

公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东（包括间接控股股东，下同）及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他

被关联（连）人侵占利益的情形。

公司应当与关联（连）方就关联（连）交易签订书面协议。关联（连）交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司及公司关联（连）方不得利用关联（连）交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联（连）关系。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交

易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的披露应当遵守《香港上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联（连）交易

1控制和日常管理职责。

第二章关联（连）人与关联（连）交易

第四条公司的关联人包括关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人。

第五条具有以下情形的法人（或者其他组织），为公司在《上海证券交易所股票上市规则》下的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司在《上海证券交易所股票上市规则》下的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事或高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员。

第七条在《上海证券交易所股票上市规则》下，在过去12个月内或者相关

协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联方。

第八条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重

于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士

通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）

2项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士；

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据

《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部

委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市

和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。

第十条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一

国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

3（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联（连）人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上交所认定的其他事项。

第十二条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士

进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》定的其他种类的关连交易。

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联（连）交易的决策程序第十四条公司与关联（连）人发生的交易（提供担保以及根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》和本制度可免予按照关联（连）交易的方式审议和披露的交易除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

4（一）与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三）按《香港上市规则》第十四A章的要求需要公告但无须经独立股东批准的关连交易。

若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，应从其规定。

第十五条公司与关联（连）人拟发生的交易（提供担保以及根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》和本制度可免予按照关联（连）交易的方式审议和披露的交易除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的交易。公司拟发生前述关联（连）交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

除《香港上市规则》要求外，对于与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联（连）人提供担保。

除《香港上市规则》规定外，公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

公司关联（连）交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、公司股票上市地证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东

控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董

5事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非关联（连）董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东及其关联（连）人提供担保的，控股股东及其关联（连）人应当提供反担保。

公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联（连）人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联（连）人发生关联（连）交易的，应当按照《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》第十六条的标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第二十条公司与关联（连）人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者

收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照

累计计算的原则，分别适用本制度第十四条和第十五条的规定：

（一）与同一关联（连）人进行的交易；

（二）与不同关联（连）人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十二条公司与关联（连）人之间进行委托理财的，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、

6投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、

第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当

回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，关联（连）董事不计入法定人数。

该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会2/3以上通过的事项，须经无关联（连）关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

7第二十五条公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司在审议关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履行能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十七条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第二十八条公司关联（连）人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联（连）关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十九条公司向关联（连）人购买或者出售资产，达到相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度规定的披露标准，且关联（连）交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十条公司向关联（连）人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且

成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十一条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东及

其他关联（连）人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解

8决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第三十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交

所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第三十三条根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应

遵守下述规定：

（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第三十四条根据《香港上市规则》，当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。

第四章关联（连）交易的定价

第三十五条公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）

交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十六条公司关联（连）交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第

三方价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理

9利润。

第三十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联（连）交易；

（二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联（连）方的

价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联（连）方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联（连）交易

相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交易合并利润

的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十八条公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露

该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章日常关联（连）交易

第三十九条公司与关联（连）方进行日常关联（连）交易时，按照下列规

定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

10（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况；

（五）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十条公司对日常关联（连）交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联（连）人数量众多，公司难以披露全部关联（连）人信息的，在充分说明原因且公司股票上市地监管机构允许的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到相关法律、法规、规范性文件规定披露标准的，应当单独列示关联（连）人信息及预计交易金额，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十一条公司对日常关联（连）交易进行预计，在适用关于实际执行超

出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联（连）人与公司实际发生的各类关联（连）交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联（连）人与公司的关联（连）交易金额不合并计算。

第四十二条公司委托关联（连）人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联（连）人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度的相关规定。

第四十三条公司与关联（连）人进行本制度所述的关联（连）交易，应当以临时报告形式披露。

第四十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大的关联（连）交易事项，并根据不同类型分别披露。