超颖电子电路股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

二〇二五年十一月超颖电子电路股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了加强和规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防范控股股东（包括间接控股股东，下同）及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、国家工商行政

管理总局、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、其直接

或间接控制的其他企业（公司及公司合并报表范围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。

除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条公司董事和高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称资金包括资金、资产及其他资源。本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于：（1）为控股股东及关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）代控股股东及关联方偿还债务；（3）

有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；（4）为控股股东及关联

方承担担保责任而形成的债权；（5）其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金的情形。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

1第五条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他

关联方使用，控股股东及其他关联方也不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、明显有悖商

业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司无偿或以明显不公平的条件向其提供资金、商品、服务或者其他资产；

（十二）明显不具有清偿能力但仍要求公司向其提供资金、商品、服务或者其他资产；

（十三）明显不具有清偿能力或者无正当理由要求公司向其提供担保；

（十四）无正当理由要求公司放弃对其的债权或承担其债务；

（十五）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。

控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照相关

2法律、法规、规范性文件及《公司章程》《超颖电子电路股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第九条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《超颖电子电路股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第三章防范控股股东及关联方资金占用的措施

第十条公司应积极采取有效措施防止控股股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金。

第十一条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，财务总监任副组长，成员由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十四条公司股东会、董事会以及总经理按照权限和职责审议批准公司与

控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十五条公司下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生采购、销售等

经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第十六条公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他

关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十七条公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责

对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十八条公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。控股股东利用其控制地

3位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资金的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

第十九条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第二十条公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方

拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符

合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事，提议股东会予以罢免。

第二十二条公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经

营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

4合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通

股（A 股）股票并在上交所主板上市之日起生效实施。

第二十六条本制度由董事会负责解释和修订。

5