汇通集团:北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见

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汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购价格调整及

回购注销部分限制性股票事项的法律意见

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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见

一、关于本次回购注销的批准和授权......................................3

二、关于本次回购注销的原因、价格调整、数量及资金来源............................5

三、结论意见................................................6

1北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购价格调整及

回购注销部分限制性股票事项的法律意见

德恒 01F20250026-04号

致：汇通建设集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数

据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、关于本次回购注销的批准和授权

1.2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

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2.2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2025年2月12日，公司披露了《汇通建设集团股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4.2025年3月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为1253.50万股，激励对象人数为98人。

5.2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派情况将本次激励计划限制性股票的授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股；并认为公司本次激励计划规定

的预留授予条件均已成就，同意以2025年9月5日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的3名激励对象授予88.60万股限制性股票，授予价格为2.24元/股。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

6.2026年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员

会第二次会议审议通过。

综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

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二、关于本次回购注销的原因、价格调整、数量及资金来源

1.回购注销原因

根据《激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2025年公司层面业绩实际完成情况如下：

2025年公司层面业绩考核指标2025年公司层面业绩实际完成情况是否达标

*2025年营业收入不低于29亿元；*2025年公司营业收入23.16亿元；

*2025年归母净利润不低于0.70亿*2025年扣除股份支付影响后的归母否元。净利润0.46亿元。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业

绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4026300股进行回购注销。

2.回购的价格

（1）回购价格调整依据根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<公司

2024年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利0.023元（含税）。2025年7月7日公司实施了2024年年度权益分派，首次授予的激励对象每股分配现金红利0.023元。

2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利0.015元（含税）。2026年6月15日公司实施了2025年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利0.015元。

（2）回购价格调整方法

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派息时回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为2.26元/股，预留部分授予价格为 2.24 元/股。因此，调整后的限制性股票回购价格 P1（首次授予部分）＝

2.26-0.023-0.015=2.222元/股，P2（预留授予部分）＝2.24-0.015=2.225元/股。

综上，2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。

3.回购注销数量

公司本次拟回购注销限制性股票共计4026300股。其中，回购注销98名首次授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计