汇通集团:汇通集团关于取消监事会并修订公司章程及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603176证券简称：汇通集团公告编号：2025-085

债券代码：113665债券简称：汇通转债

汇通建设集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并相应废止《汇通建设集团股份有限公司监事会议事规则》。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，

公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和

规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合实际经营情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下：

（一）删除“监事”“监事会”相关描述；或由“审计委员会”

替换“监事”“监事会”；

（二）将“股东大会”调整为“股东会”；

（三）除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

原章程条款修订后章程条款

整体修订内容：

1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，

将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，未逐项列示；

2、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不

涉及其他修订的情况下，不再逐项列示；

3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

第一条为维护汇通建设集团股份有限公司（以第一条为维护汇通建设集团股份有限下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，公司（以下简称“公司”）、股东、职规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国工和债权人的合法权益，规范公司的组公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华织和行为，根据《中华人民共和国公司人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规华人民共和国证券法》（以下简称“《证定，制订本章程。券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制定本章程。

第七条总经理为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第八条股东以其认购的股份为限

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其对公司承担责任，公司以其全部财产对全部资产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第九条公司章程自生效之日起，即成为规第九条公司章程自生效之日起，范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东即成为规范公司的组织与行为、公司与

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、股东与股东之间权利义务关系的公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级依据本章程，股东可以起诉股东，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

第十条本章程所称“其他高级管理人员”第十条本章程所称“高级管理人是指公司的总工程师、副总经理、财务总监、董员”是指公司的总经理、总工程师、副

事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权开、公平、公正的原则，同类别的每一利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，行条件和价格相同；认购人所认购的股每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人值。民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或（包括公司的附属企业）不得以赠与、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提垫资、担保、借款等形式，为他人取得供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展

依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，的需要，依照法律、法规的规定，经股可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

......（二）向特定对象发行股份；......

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司成立之日起1年内不得转份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在上海证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司交易之日起1年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任公司董事、高级管理人员应当向公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司司申报所持有的本公司的股份及其变动

同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司情况，在就任时确定的任职期间每年转股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员让的股份不得超过其所持有本公司同一离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股东、董事、高级管理人员，将其持股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个有的本公司股票或者其他具有股权性质

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此的证券在买入后6个月内卖出，或者在所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余归本公司所有，本公司董事会将收回其股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规所得收益。但是，证券公司因购入包销定的其他情形的除外。售后剩余股票而持有5%以上股份的，以前款所称董事、监事、高级管理人员、自然及有中国证监会规定的其他情形的除人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证外。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款所称董事、高级管理人员、自账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。然人股东持有的股票或者其他具有股权......性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结

凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董事会算机构提供的凭证建立股东名册并置备负责管理，供股东查阅。股东名册是证明股东持于公司，由公司董事会负责管理，供股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东查阅。股东名册是证明股东持有公司种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股份的充分证据。股东按其所持有股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利：其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委得股利和其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的（二）依法请求召开、召集、主持、股份份额行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或并依照其所持有的股份份额行使相应的者质询；表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（三）对公司的经营进行监督，提

转让、赠与或质押其所持有的公司股份；出建议或者质询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（四）依照法律、行政法规及本章

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事程的规定转让、赠与或质押其所持有的

会会议决议、财务会计报告；公司股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名

股份份额参加公司剩余财产的分配；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决财务会计报告，符合规定的股东可以查

议持异议的股东，要求公司收购其股份；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）公司终止或者清算时，按其规定的其他权利。所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有前条所述有关材料的，应当遵守《公司公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法》《证券法》等法律、行政法规的规经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。定。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以

及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相

关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供；如果内容涉及公司

商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件

和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法决议内容违反法律、行政法规的，股东院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内表决方式违反法律、行政法规或者本章容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60程，或者决议内容违反本章程的，股东日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的董事、高级管理人员执行公司职务时给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并违反法律、行政法规或者本章程的规定，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会给公司造成损失的，连续180日以上单向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违独或合并持有公司1%以上股份的股东有

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造权书面请求审计委员会向人民法院提起成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民诉讼；审计委员会成员执行公司职务时法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请给公司造成损失的，前述股东可以书面求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求董事会向人民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼审计委员会、董事会收到前款规定将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接自收到请求之日起30日内未提起诉讼，向人民法院提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司利益受到难以弥补的损害的，前款

本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规规定的股东有权为了公司的利益以自己定向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以向人民法院提起诉讼。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章金；程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（二）依其所认购的股份和入股方股；式缴纳股款；

......（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

......

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条控股股东、实际控制股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事人质押其所持有或者实际支配的公司股实发生当日，向公司作出书面报告。票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给制人应当依照法律、行政法规、中国证公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、履公司控股股东及实际控制人对公司、公司股行义务，维护上市公司利益。

东及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应公司控股股东及实际控制人对公严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、司、公司股东及社会公众股股东负有诚资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方信义务。控股股东应严格依法行使出资式损害公司、公司股东及社会公众股股东的合法人的权利，不得利用利润分配、资产重权益，不得利用其控制地位损害公司、公司股东组、对外投资、资金占用、借款担保等及社会公众股股东的利益。方式损害公司、公司股东及社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、公司股东及社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股

依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）决定公司的经营方针和投资监事，决定有关董事、监事的报酬事项；计划；

（三）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换非由职工代表担

（四）审议批准监事会的报告；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准董事会的报告；

决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决本作出决议；

议；（六）对发行公司股票、债券作出

（八）对发行公司股票、债券作出决议；决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）对公司合并、分立、解散、变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（八）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）对公司聘用、解聘承办公司出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的担保事（十）审议批准第四十九条规定的项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在一年内购买、资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准变更募集资金用

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或途事项；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议股权激励计划和员工上述股东大会的职权不得通过授权的形式由持股计划；

董事会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，在董第四十九条公司下列对外担保行

事会审议通过后，须经股东大会审议通过：为，在董事会审议通过后，须经股东会

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计审议通过：

净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总期经审计净资产10%的担保；

额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司及公司控股子公司的对何担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保产50%以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后（三）公司及其控股子公司对外提提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近计总资产30％以后提供的任何担保；

一期经审计总资产30％的担保；（四）公司在一年内向他人提供担

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供保的金额超过公司最近一期经审计总资的担保；产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）为资产负债率超过70%的担的担保；保对象提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其（六）对股东、实际控制人及其关他担保。联方提供的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，（七）上海证券交易所或者本章程必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通规定的其他担保。

过。股东会审议前款第（四）项担保事股东大会在审议为股东、实际控制人及其关项时，必须经出席会议的股东所持表决联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制权的2/3以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由股东会在审议为股东、实际控制人出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上及其关联人提供的担保议案时，该股东通过。或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条除本章程第四十九条所述关联担第五十一条除本章程第五十条所保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括述关联担保事项外，公司与关联人发生承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公的交易金额（包括承担的债务和费用）司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交在3000万元以上，且占公司最近一期易，应当将该交易提交股东大会审议。经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：司在事实发生之日起2个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定时股东会：

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的定的法定最低人数或者本章程所定人数1/3时；的2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（二）公司未弥补的亏损达实收股

股东请求时；本总额的1/3时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%

（五）监事会提议召开时；以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（四）董事会认为必要时；

规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请（六）法律、行政法规、部门规章求当日其所持的有表决权的公司股份计算。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第五十五条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东期限内按时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事有权向董事会提议召开临时股东不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会。对独立董事要求召开临时股东会的会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决提议，董事会应当根据法律、行政法规议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会和本章程的规定，在收到提议后10日内不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会向董事会

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，将通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东会的通知，通知中对原提议的变更，到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能应征得审计委员会的同意。

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会董事会不同意召开临时股东会，或可以自行召集和主持。者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条…第五十八条…

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持者在收到请求后10日内未作出反馈的，有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召单独或者合计持有公司10%以上股份的

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提股东有权向审计委员会提议召开临时股出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知会的通知，通知中对原提案的变更，应的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90当征得相关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股审计委员会未在规定期限内发出股

东可以自行召集和主持。东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或股东决

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券定自行召集股东会的，须书面通知董事交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大股比例不得低于10%。召集股东应当在会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会不晚于发出股东会通知时披露公告，并之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于承诺在提议召开股东会之日至股东会召公司总股本的10%。开日期间，其持股比例不低于公司总股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及本的10%。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有审计委员会或召集股东应在发出股关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或股东

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或股东自会，会议所必需的费用由公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十二条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的事会、审计委员会以及单独或者合并持股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发的股东，可以在股东会召开10日前提出出股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人应除前款规定的情形外，召集人在发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补充会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知，公告通知临时提案的内容，并将案或增加新的提案。该临时提案提交股东会审议。但临时提股东大会通知中未列明或不符合本章程第六案违反法律、行政法规或者公司章程的

十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作规定，或者不属于股东会职权范围的除出决议。外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应第七十条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证的，应出示本人身份证或其他能够表明件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议其身份的有效证件或证明；代理他人出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委股东授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资代表人委托的代理人出席会议。法定代格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人表人出席会议的，应出示本人身份证、应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人能证明其具有法定代表人资格的有效证

依法出具的书面授权委托书。明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人

会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东会的授权委托书应当载明下列

（一）代理人的姓名；内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议公司股份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法入股东会议程的每一审议事项投赞成、人股东的，应加盖法人单位印章。反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人第七十三条代理投票授权委托书

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授由委托人授权他人签署的，授权签署的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件应当经过公授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住证。经公证的授权书或者其他授权文件，所或者召集会议的通知中指定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者召集会议的通知中指定的其他地会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公方。

司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由第七十四条出席会议人员的会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓登记册由公司负责制作。会议登记册载名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持明参加会议人员姓名（或单位名称）、

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名身份证号码、持有或者代表有表决权的（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十五条股东大会召开时，本公司全体第七十六条股东会要求董事、高董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理级管理人员列席会议的，董事、高级管和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东大会由董事长主持。董事第七十七条股东会由董事长主

长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定持。董事长不能履行职务或不履行职务一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者时，由董事长指定一名副董事长主持，不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长不能履行职务或者不履行职务董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会召集人主持。审计委员会召由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代由过半数的审计委员会成员共同推举的表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东自行召集的股东会，由召集人股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反本意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续章程或股东会议事规则使股东会无法继开会。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司应当制定股东大会议事规第七十八条公司应当制定股东会则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括议事规则，详细规定股东会的召集、召通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结开和表决程序，包括通知、登记、提案果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，会议决议的形成、会议记录及其签署、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公告等内容，以及股东会对董事会的授章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容第八十三条召集人应当保证会议

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董记录内容真实、准确和完整。出席或者事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在列席会议的董事、董事会秘书、召集人

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东或其代表、会议主持人应当在会议记录的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式上签名。会议记录应当与现场出席股东表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于的签名册及代理出席的委托书、网络及

10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决第八十六条下列事项由股东会以

议通过：普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（三）董事会拟定的利润分配方案

损方案；和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（六）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规本章程规定应当以特别决议通过以外的定应当以特别决议通过以外的其他事项。其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决第八十七条下列事项由股东会以

议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%大资产或者向他人提供担保的金额超过的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；（五）发行公司债券或其他证券及

（六）公司股权激励计划；上市方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）公司股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（七）法律、行政法规或本章程规

响的、需要以特别决议通过的其他事项。定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其第八十八条股东（包括股东代理所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一人）以其所代表的有表决权的股份数额股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，......类别股股东除外。

......

第九十条董事、监事候选人名单以提案的第九十一条董事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非（一）董事会可以向股东会提出董

职工监事候选人的提名议案。单独或合计持股3％事候选人的提名议案。单独或合计持股以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、1％以上的股东可以向董事会书面提名

非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；提交股东会选举；

（二）职工代表监事通过公司职工大会、职（二）独立董事的提名方式和程序

工代表大会或其他民主形式选举产生；按照法律、法规及其他规范性文件的规

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、定执行；

法规及其他规范性文件的规定执行；（三）董事会应当公告候选董事的

（四）董事会应当公告候选董事、监事的简简历和基本情况。

历和基本情况。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提

的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、案的方式提请股东会表决。股东会就选监事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人举董事进行表决时，公司单一股东及其拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累一致行动人拥有权益的股份比例在30%积投票制。及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选

或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选举董事时，每一股份拥有与每个议案组董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的下应选董事人数相同的选举票数，股东选举票数可以集中使用。拥有的选举票数可以集中使用。

公司应在选举两名及以上董事或者监事时实公司应在选举两名及以上董事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举行累积投票制度。股东会以累积投票方董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别式选举董事的，独立董事和非独立董事进行。的表决应当分别进行。

累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票累积投票制的具体事宜按照公司制实施细则》执行。《累积投票制实施细则》执行。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事决前，应当推举两名股东代表参加计票项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得和监票。审议事项与股东有利害关系的，参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当律师、股东代表共同负责计票、监票，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的公司股东或其代载入会议记录。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的公司股结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间

于网络或其他方式。股东大会会议结束后，会议不得早于网络或其他方式。股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并结束后，会议主持人应当宣布每一提案根据表决结果宣布提案是否通过。的表决情况和结果，并根据表决结果宣在正式公布表决结果前，股东大会现场、网布提案是否通过。

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监在正式公布表决结果前，股东会现票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决场、网络及其他表决方式中所涉及的公

情况均负有保密义务。司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第一百〇二条股东大会通过有关董事、监第一百〇三条股东会通过有关董

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后即事选举提案的，新任董事在会议结束后行就任或于会议决议中注明的时间就任。即行就任或于会议决议中注明的时间就任。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列第一百〇五条公司董事为自然

情形之一的，不能担任公司的董事：人，有下列情形之一的，不能担任公司

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能的董事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产事行为能力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩执行期满未逾5年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（三）担任破产清算的公司、企业逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关业的破产负有个人责任的，自该公司、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期限未满的；年；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合（五）个人所负数额较大的债务到

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未期未清偿被人民法院列为失信被执行届满；人；

（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会处以证券市场

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间禁入处罚，期限未满的；

和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级（七）被上海证券交易所公开认定管理人员应履行的各项职责；为不适合担任公司董事和高级管理人

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其员，期限尚未届满；

他内容。（八）最近三年内受到中国证监会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、行政处罚；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（九）无法确保在任职期间投入足形的，公司应当解除其职务。够的时间和精力于公司事务，切实履行相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，董事、高级管理人员应履行的各项职责；

参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百〇五条董事由股东大会选举或更第一百〇六条董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。或更换，并可在任期届满前由股东会解董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。除其职务。公司职工人数在三百人以上......的，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

......第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法实义务，应当采取措施避免自身利益与收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（二）不得将公司资金以其个人名公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受会同意，与本公司订立合同或者进行交易；其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）未向董事会或者股东会报告，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，并按照本章程的规定经董事会或者股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程向董事会或者股东会报告并经股东会决

规定的其他忠实义务。议通过，或者公司根据法律、行政法规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司或者本章程的规定，不能利用该商业机所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：律、行政法规和本章程的规定，对公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予负有勤勉义务，执行职务应当为公司的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、最大利益尽到管理者通常应有的合理注

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活意。

动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

（三）及时了解公司业务经营管理状况；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，为符合国家法律、行政法规以及国家各

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，业执照规定的业务范围；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（三）及时了解公司业务经营管理规定的其他勤勉义务。状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，届满以前提出辞任。董事辞任应向公司董事会将在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最之日辞任生效，公司将在两个交易日内低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应披露有关情况。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞任导致公司董事会低履行董事职务。于法定最低人数时，在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送任前，原董事仍应当依照法律、行政法达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和职管理制度，明确对未履行完毕的公开股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在措施。董事辞任生效或者任期届满，应其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信向董事会办妥所有移交手续，其对公司息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，和股东承担的忠实义务，在任期结束后视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司合理期间内并不当然解除，其对公司商的关系在何种情况和条件下结束而定。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反第一百一十五条董事执行公司职

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，责。董事会由5至19名董事组成，由股东大会选对股东会负责。董事会由5至19名董事举产生。董事会设董事长1名，需要时设副董事组成，由股东会选举产生。董事会设董长1至2名，独立董事不少于全体董事人数的三事长1名，需要时设副董事长1至2名，分之一。独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工职权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

......（二）执行股东会的决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章......

程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规......章或本章程或者股东会授予的其他职权。

......

第一百一十八条董事会应当制定董事会议第一百一十九条董事会应当制定事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高董事会议事规则，以确保董事会落实股工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决董事会议事规则作为章程的附件，由董事会策。

拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条公司发生的重大交易（公第一百二十条公司发生的重大交司财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一易（公司财务资助、提供担保、关联交的，应当提交董事会审议：易除外）达到下列标准之一的，应当提......交董事会审议：

......

第一百二十三条除本章程第四十九条所述第一百二十四条除本章程第五十

关联担保事项外，公司与关联自然人发生的交易条所述关联担保事项外，公司与关联自金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，然人发生的交易金额（包括承担的债务以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交和费用）在30万元以上，以及公司与关易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以联法人（或者其他组织）发生的交易金上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%额（包括承担的债务和费用）在300万以上的关联交易由董事会审议决定（相关法律法元以上，且占公司最近一期经审计净资规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会披露和审议的除外）。审议决定（相关法律法规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式披露和审议的除外）。

第一百二十七条董事长不能履行职务或者第一百二十八条董事长不能履行

不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务或者不履行职务的，由董事长指定职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，一名副董事长履行职务，副董事长不能由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股第一百三十条代表1/10以上表

东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、决权的股东、1/3以上董事或者审计委

董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。员会、1/2以上独立董事、董事长和总董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董经理，可以提议召开董事会临时会议。

事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会审议关联交易事项第一百三十四条董事与董事会会时，关联董事不应当参与投票表决，也不得代理议决议事项所涉及的企业或者个人有关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的，该董事应当及时向董事会书无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作面报告。有关联关系的董事不得对该项决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事决议行使表决权，也不得代理其他董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提行使表决权。该董事会会议由过半数的交股东大会审议。无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百三十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）已根据中国证监会规定、上海证券交易所业务规则取得独立董事资格证书；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十一）法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

新增第一百四十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增第一百四十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十六条审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人

员的董事组成，其中独立董事应当超过半数并担任召集人。召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

新增第一百四十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。新增第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百四十九条提名与薪酬考核委员会主要负责遴选合格的董事及高级

管理人员的人选，对董事及高级管理人员人选进行审核并提出建议；负责研究

公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序并向董事会提出建议；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十九条本章程第一百零四条关于第一百五十一条本章程第一百零

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。五条关于不得担任董事的情形，同时适本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第一百零八条关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程第一百零八条关于董事的忠高级管理人员。实义务和第一百零九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会

使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工

实施董事会决议，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方报告工作；

案；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置

（五）制定公司的具体规章；方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（四）拟订公司的基本管理制度；

理、财务总监、总工程师等高级管理人员；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（六）审批、管理和控制公司日常聘任或者解聘以外的其他管理人员；经营管理费用的支出；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）根据董事会的授权，代表公

总经理列席董事会会议。司签署各种合同、协议，签发日常行政业务等文件；

（八）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）决定除应董事会或股东会

审议决定以外的包括对外投资、收购出

售资产、资产抵押、委托理财、关联交

易、对外捐赠等交易事项；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的行公司职务，给他人造成损害的，公司规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百六十五条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所年度结束之日起4个月内向中国证监会

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结派出机构和上海证券交易所报送并披露束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海年度报告，在每一会计年度上半年结束证券交易所报送并披露中期报告。之日起2个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和上海证券交易所报送并披露中期报

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进告。

行编制。上述年度报告、中期报告按照有关公司发生依据法律、行政法规、部门规章有法律、行政法规、中国证监会及上海证

关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时券交易所的规定进行编制。

披露临时报告。公司发生依据法律、行政法规、部门规章有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何计账簿外，不另立会计账簿。公司的资个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金。公司法定公积金累计额的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当公司的法定公积金不足以弥补以前先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公积金之前，应当先用当年利润弥补亏东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积损。金。公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规中提取任意公积金。

定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和税后利润，按照股东持有的股份比例分提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必配，但本章程规定不按持股比例分配的须将违反规定分配的利润退还公司。除外。

公司持有的公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏或者转为增加公司注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金和法定公积金；仍不能弥补的，金将不少于转增前公司注册资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司实施持续稳定的利润第一百六十六条公司实施持续稳

分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持定的利润分配政策，重视对投资者的合政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、理投资回报，保持政策的连续性、合理监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证性和稳定性。公司董事会和股东会对利和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股润分配政策的决策、论证和调整过程中东特别是中小股东的意见。应当充分考虑独立董事和股东特别是中......小股东的意见。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润......分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会公司股东会对利润分配方案作出决召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条第一百六十七条

……有关利润分配政策调整的议案由董事会制有关利润分配政策调整的议案由董定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整事会制定，独立董事及审计委员会应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意对利润分配政策调整发表独立意见，独见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提立董事可以征集中小股东的意见；调整交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权利润分配政策的议案经董事会审议后提

的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为交股东会并经出席股东会的股东所持表社会公众股东参加股东大会提供便利。决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动计制度，明确内部审计工作的领导体制、进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定会计师事务所必须由股东会决定，董事前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式进行。

新增第一百八十六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。由合并各方签订合并协议，并编制资产公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权负债表及财产清单。公司应当自作出合人，并于30日内在《上海证券报》或其他中国证并决议之日起10日内通知债权人，并于监会指定的信息披露报纸上公告。30日内在《上海证券报》或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起30日偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的第一百八十八条公司合并时，合

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权财产清单。公司应当自作出分立决议之人，并于30日内在《上海证券报》或其他中国证日起10日内通知债权人，并于30日内监会指定的信息披露报纸上公告。在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议

日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》之日起10日内通知债权人，并于30日或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。内在《上海证券报》或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债书之日起30日内，未接到通知书的自公务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程

第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增第一百九十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章解散：

程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东大会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解被撤销；散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不关闭或者被撤销；

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股（五）公司经营管理发生严重困难，东，可以请求人民法院解散公司。继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十第一百九十七条公司有本章程第

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一百九十六条第（一）项、第（二）项存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百九十五条依照前款规定修改本章第一百九十八条依照前款规定修程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的改本章程或者股东会作出决议的，须经

2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十第一百九十九条公司因本章程第

三条第（一）、第（二）项、第（四）项、第（五）一百九十六条第（一）、第（二）项、

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15第（四）项、第（五）项规定而解散的，日内成立清算组，开始清算，清算组由董事或股应当清算。董事为公司清算义务人，应东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行当在解散事由出现之日起15日内成立清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组进行清算。

组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的结的业务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（五）清理债权、债务；中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起第二百〇一条清算组应当自成立

10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》之日起10日内通知债权人，并于60日

或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。内在《上海证券报》或者国家企业信用债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其通知书之日起30日内，未接到通知书的债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债权人进行有关事项，并提供证明材料。清算组应清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方财产、编制资产负债表和财产清单后，案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制定清算方案，并报股东会或者人公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、民法院确认。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清公司财产在分别支付清算费用、职偿公司债务后的剩余财产，公司再按照股东持有工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的股份比例向股东进行分配。缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余清算期间，公司存续，但不能开展与清算无财产，公司再按照股东持有的股份比例关的经营活动。向股东进行分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清算期间，公司存续，但不得开展配给股东。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇三条清算组在清理公司

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并财产、编制资产负债表和财产清单后，报股东大会或者人民法院确认。应当制定清算方案，并报股东会或者人清算组在清理公司财产、编制资产负债表和民法院确认。

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应清算组在清理公司财产、编制资产当依法向人民法院申请宣告破产。负债表和财产清单后，发现公司财产不公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应足清偿债务的，应当依法向人民法院申当将清算事务移交给人民法院。请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，第二百〇五条清算组成员履行清依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给债权人造成损失

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一

当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法行政法规修改后，章程规定的事项与修规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不份占公司股本总额超过50%的股东；持

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以有股份的比例虽然未超过50%，但依其对股东大会的决议产生重大影响的股东；持有的股份所享有的表决权已足以对股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东会的决议产生重大影响的股东；

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资支配公司行为的人；关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际配公司行为的自然人、法人或者其他组

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或织；

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公（三）关联关系，是指公司控股股司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会第二百一十四条本章程附件包括

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则。各各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关登记备案工作，以上变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订及制定公司部分制度，具体变更情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事会战略规划委员会工作规则修订否

5董事会提名与薪酬考核委员会工作规则修订否

6董事会审计委员会工作规则修订否

7总经理工作细则修订否

8董事会秘书工作细则修订否

9募集资金管理制度修订否

10对外担保管理制度修订是

11关联交易管理制度修订是