汇通建设集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，切实履行董事职责，认真履行股东会赋予的职责与权力，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理水平，规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将公司董事会2025年度的工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体运营情况

（一）募投项目持续推进建设

（1）首次公开发行股票

公司首次公开发行募集的资金总额为人民币198322000.00元，扣除不含税的发行费用人民币56965215.95元，实际募集资金净额为人民币141356784.05元。该募集资金已于2021年12月28日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]100Z0067 号《验资报告》验证。

截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入募集资金项目

12782.03万元，其中购置工程施工设备项目累计投入1646.35万元，补充工程

施工业务运营资金项目累计投入11135.68万元。

（2）公开发行可转换公司债券

公司向社会公开发行可转换公司债券3600000.00张，发行价格为每张人民币100元，募集的资金总额为人民币360000000.00元，债券期限为6年，扣除不含税的发行费用人民币8455849.06元，实际募集资金净额为人民币

351544150.94元。该募集资金已于2022年12月21日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]100Z0041 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2025年12月31日，累计投入“徐水区2021-2022年农村生活水源江水置换项目（EPC）”、“保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包 ”和“保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包”三个募集资金项目的

金额为33598.24万元。

公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。募投项目实施有利于快速推进项目建设，提升公司资金规模，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

（二）坚持科技创新，持续增强核心竞争力

公司建立了一套高效规范的研发管理流程体系，2013年获省级企业技术中心认证，截至2025年12月31日，公司拥有有效专利数量68个，其中发明专利

20项、实用新型专利48项；获得省、部级工法32项，公司参与制定行业标准

15项，工程质量奖49个，科技成果奖32个，其中2025年公司获得实用新型专

利2项、发明专利2项。

公司与交通运输部公路科学研究院、长安大学、天津市市政工程研究院、河

北大学、河北工业大学、石家庄铁道大学等国内科研机构建立了良好的合作关系，被河北省人力资源和社会保障厅、河北省博士后工作管理委员会评定为“博士后创新实践基地”。目前已吸纳两名博士进站定向培养，进行固废、绿色建材等方向的专业技术研究，至2025年12月31日，公司共有高级工程师99人（含正高级工程师3人），中级工程师277人，助理工程师278人，为公司研发和技术创新提供有力的人才保障。

（三）公司经营指标情况

2025年，公司实现营业收入231607.62万元，同比下降33.02%；实现归属

于上市公司股东的净利润3948.18万元，同比下降43.15%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润3464.36万元，同比下降46.84%。公司资产总额为588770.93万元，较上年同期增长0.55%，新签建造合同订单41个，订单合同金额为428314.47万元，同比上年增长82.48%。

（四）高度重视股东回报

公司高度重视股东回报，综合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、经营业绩、财务状况、长期可持续发展要求等内外部因素，持续优化回报机制，公司实施了2024年度权益分派，公司总股本为474321207股，实际派发现金红利10909387.76元（含税），2024年度公司以集中竞价交易方式累计回购金额为13362172.00元，2024年度累计现金分红及股份回购金额合计24271559.76元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.95%，保障全体股东合法权益。

二、2025年度董事会工作情况回顾

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，

召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年公司共计召开了10次董事会，共审议通过了52项有关议案。具体情况如下：

序届次召开时间审议议案号

1、关于不向下修正“汇通转债”转股价格的议案2、关于《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案第二届董事3、关于《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股

1会第十一次2025.1.16票激励计划实施考核管理办法》的议案

会议4、关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

5、关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议

案

1、关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议

案

第二届董事

2、关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首

2会第十二次2025.3.6

次授予限制性股票的议案会议3、关于《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》的议案

1、关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案

第二届董事2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

3会第十三次2025.4.283、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

会议4、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

5、关于《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

6、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

7、关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案

8、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

9、关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

10、关于申请综合授信额度及担保事项的议案11、关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

12、关于《公司2025年第一季度报告》的议案

13、关于2024年度及2025年第一季度计提资产减值准

备的议案

14、关于《公司2025年度非独立董事薪酬方案》的议

案

15、关于《公司2025年度独立董事薪酬方案》的议案

16、关于《公司2025年度高级管理人员薪酬方案》的

议案

17、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

18、关于《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

的议案19、关于《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案20、关于《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

21、关于公司会计政策变更的议案

22、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

23、关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

的议案24、关于公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案

25、关于部分募集资金投资项目延期的议案

26、关于提请召开2024年年度股东大会的议案

第二届董事

4会第十四次2025.8.251、关于不向下修正“汇通转债”转股价格的议案

会议

1、关于《公司2025年半年度报告及其摘要》的议案2、关于《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用

第二届董事情况的专项报告》的议案

5会第十五次2025.8.283、关于《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案会议的半年度评估报告》的议案

4、关于2025年半年度计提资产减值准备的议案

第二届董事1、关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格

6会第十六次2025.9.5的议案

会议2、关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案

第二届董事1、关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的

7会第十七次2025.9.15议案

会议2、关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

第二届董事

8会第十八次2025.10.101、关于确定向下修正“汇通转债”转股价格的议案

会议

1、关于《公司2025年第三季度报告》的议案

2、关于2025年第三季度计提资产减值准备的议案

3、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

第二届董事

4、关于修订及制定公司部分制度的议案

9会第十九次2025.10.29

5、关于增选第二届董事会非独立董事的议案

会议

6、关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案

7、关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议

案

第二届董事

10会第二十次2025.11.181、关于选举战略规划委员会部分委员的议案

会议

（二）股东会会议召开情况

2025年度，公司共计召开了4次股东会，共审议了22项有关议案。公司董

事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。具体情况如下：

序号届次召开时间审议议案1、关于《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

2025年第2、关于《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票

1一次临时2025.2.17激励计划实施考核管理办法》的议案；

股东大会

3、关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票

激励计划相关事宜的议案。

1、关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案

2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

4、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

5、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

2024年年

6、关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公

2度股东大2025.5.20

司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案会

7、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

8、关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

9、关于申请综合授信额度及担保事项的议案

10、关于《公司2025年度非独立董事薪酬方案》的议案

11、关于《公司2025年度独立董事薪酬方案》的议案12、关于《公司2025年度监事薪酬方案》的议案

13、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

14、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规

划的议案

15、关于部分募集资金投资项目延期的议案

2025年第

3二次临时2025.10.101、关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的议案

股东大会

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订、制定公司部分治理制度的议案

2.01修订《汇通建设集团股份有限公司股东会议事规则》

2.02修订《汇通建设集团股份有限公司董事会议事规则》2.03修订《汇通建设集团股份有限公司独立董事工作制度》2.04修订《汇通建设集团股份有限公司对外担保管理制度》2025年第2.05修订《汇通建设集团股份有限公司关联交易管理制

4三次临时2025.11.18度》股东大会2.06修订《汇通建设集团股份有限公司累积投票制度实施细则》2.07修订《汇通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》2.08修订《汇通建设集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》

3.00关于增选第二届董事会非独立董事的议案

3.01关于增选张馨文女士为公司第二届董事会非独立董

事的议案

（三）董事会各专门委员会履职及运作情况

公司董事会下设战略规划委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。2025年度，董事会审计委员会共召开会议4次，拟定并审议议案

19项，董事会提名与薪酬考核委员会共召开会议5次，拟定并审议议案12项。

各专业委员会根据其工作制度规范认真行使各项职能，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，就公司经营重要事项进行研究，客观、公正、严谨地发表自己的看法和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。

（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》《汇通建设集团股份有限公司章程》

《汇通建设集团股份有限公司独立董事工作制度》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东会，认真审阅会议议案，独立董事认真发表独立意见，积极关注公司重大经营决策，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，为董事会科学决策提供了有效保障。

（五）公司治理情况

2025年，公司进一步梳理优化公司的各项规章制度，根据最新的法律法规

和公司实际情况，对《汇通集团公司章程》《汇通集团董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列制度及规则进行了修订，同时制定了《汇通建设集团股份有限公司舆情管理制度》，完善了配套的文件和工作流程。同时在具体工作中，根据公司法、公司章程、各项规章制度以及监管机构的监管要求，在董事会、股东会等层面进行业务规范性和重大事项的管控，以确保合规经营，规避风险，符合证监会与交易所的各项要求与规定。

（六）信息披露情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露定期公告和临时公告，全年完成各类信息披露公告及挂网文件168份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。

公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，保障了投资者的知情权。与此同时，公司董事会严格遵循监管机构的要求，系统化组织全体董事及高级管理人员学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等基础制度，重点开展了围绕“国十条”、减持新规、市值管理等最新政策文件的专项学习，有效提升董监高“关键少数”人员的自律意识和规范意识。

（七）投资者关系管理工作

2025年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司

及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升公司在市场上的透明度。报告期内，公司在上海证券交易所 E互动平台回复投资者问题回复率为100%。2025年度通过上证路演平台分别召开2024年度暨2025

年第一季度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季

度业绩说明会共3场，举办1次2025年河北辖区上市公司投资者网上集体接待日暨2025年半年报集体业绩说明会活动。公司通过热线电话、企业邮件、业绩说明会、回复上证 E 互动以及股东会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形象，切实保障了广大投资者的知情权。

（八）培训工作

2025年，公司董事积极参加证监会、中国上市公司协会、上海证券交易所、河北上市公司协会等主管部门举办的各类学习培训、考试、专项活动，协助部分董监高完成上海证券交易所董事和高管等后续培训工作。通过培训，公司董事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事的管理、监督水平。

三、2025年度董事会工作重点

公司董事会及专业委员会将根据资本市场的规范要求，依法依规地开展工作，不断提升公司的规范运作和治理水平，保障决策合规性，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，督促落实信息披露机制的执行，提升信息披露工作人员及相关职能部门人员的专业履职能力与责任意识，确保信息披露及时、真实、准确和完整。公司将积极关注监管机构的监管动向，主动加强并组织高级管理人员对监管政策的学习，在公司运营管理中常态化保持合规意识，降低履职风险，确保合规、科学、高效地履行职责。公司将认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系与沟通，完善投资者关系管理体系，为投资者全面、及时获取有价值判断的投资决策信息提供便利，切实维护投资者合法权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2026年，将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，秉持对全体股东负责的原则，认真践行董事会职责，助力推动公司高质量健康发展。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2026年4月24日