证券代码：603177证券简称：德创环保公告编号：2025-030

浙江德创环保科技股份有限公司

关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波甬

德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）拟向浙江明崟资产管理有限公司（以下简称“明崟资产”）购买绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称“华鑫环保”、“标的资产”、“标的公司”）40%股权，交易价格67640000.00元。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易达到股东会审议标准，已经公司第五届董事会第五次会议和

第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

*至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人明崟资产之间未发生交易。

*风险提示：标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为纵向延伸公司危废处置产业链，拓展危废焚烧业务，与公司现有业务形成协同，公司控股子公司宁波甬德拟与明崟资产签署《绍兴华鑫环保科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”），以人民币67640000.00元的价格收购明崟资产持有的华鑫环保40%股权。

2、本次交易的交易要素

?购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称绍兴华鑫环保科技有限公司40%股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合□是?否

?已确定，具体金额（万元）：6764万元交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金?银行贷款资金来源

□其他：____________

?全额一次付清，约定付款时点：2025年10月31日支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》，关联董事金猛先生、赵博先生回避表决；本议案提交董事会前经公司第五届董事会第二次独立董

事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东浙江德能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、绍兴德忻企业管理有限公司将回避表决。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人未发生关联交易。二、受让方与交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1明崟资产华鑫环保的40%股权6764

（二）受让方的基本情况

1、受让方：

组织名称宁波甬德环境发展有限公司

统一社会信用代码 91330212MA2H724J04

成立日期2020/7/21注册地址浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号主要办公地址浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号法定代表人黄浙军注册资本8000万人民币

一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体

废物治理；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活主营业务动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

德创环保持60%股份，宁波能源集团股份有限公司主要股东/实际控制人持40%股份。

（二）交易对方的基本情况1、交易对方（关联方）

关联法人/组织名称浙江明崟资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330621MA288D5Q1Q

成立日期2016/5/23

注册地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-4

主要办公地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-4法定代表人黄爱香注册资本5000万人民币资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众主营业务融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

黄爱香持65.60%股份，鲁君钗持33.40%股份，武红艳主要股东/实际控制人

持1.00%股份。

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业

?其他公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司于2023年向明崟资产提供借

款共计7587万元，明崟资产与上市公司控股股东存在借款，可能会造成上市公司对其利益倾斜，按照实质重于形式原则，公司将其认定为关联法人。

除德能控股向明崟资产提供借款外，明崟资产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无其他关联关系。明崟资产资信良好，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为华鑫环保40%股权。

2、交易标的的权属情况截至评估基准日，被评估单位产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

华鑫环保位于绍兴市柯桥滨海工业区，成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。公司总占地面积75.85亩，其中一分厂占地18.73亩，二分厂占地57.12亩，在职员工

130余人。公司经营资质齐全，具备工业危险废物经营许可证[浙危废经第

3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]、危险废物道路

运输经营许可证[浙交运营许可绍字330602006597号]，可处置现有国家危险废物名录46大类中的23大类、272小类危险废物运营资质，公司主要生产设备包括 20t/d 回转窑一台、40t/d 回转窑一台、70t/d 回转窑一台，年处理工业危险废物量30000吨，医疗废物量9800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称绍兴华鑫环保科技有限公司统一社会信用代码913306217772014427是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

□是?否合并报表范围变更

成立日期2005/6/21注册地址绍兴市柯桥区滨海工业区主要办公地址绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁法定代表人洪春强注册资本3000万人民币

医疗废物收集、运送、贮存、处置；医药废物、农

药废物、有机溶剂废物、染料涂料废物等危险废物

的收集、运送、贮存、利用、焚烧处置；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（6.2项、危险废物）（剧毒化学品除外））（以上经营范围凭有效《道路运输经营许可证》经营）；工业固体废物的主营业务

处理及综合利用；经销：工业固体废物的可利用资源；环保信息与环保技术咨询服务；医疗及药物废

弃物治理服务（以上凭有效经营许可证经营）；废玻璃、废塑料回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业 N772环境治理业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1东江环保股份有限公司110525.5802万元60%

2浙江明崟资产管理有限公司5000万元40%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1东江环保股份有限公司110525.5802万元60%

2宁波甬德环境发展有限公司8000万元40%

3）其他信息

*有优先受让权的股东东江环保股份有限公司放弃优先受让权。

*交易标的对应的实体华鑫环保未被列入失信被执行人。（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：元标的资产名称绍兴华鑫环保科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）40

是否经过审计?是□否

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审?是□否计机构

2024年度/2025年半年度/

项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额194709794.20189411222.29

负债总额22553374.9027850726.85

净资产172156419.30161560495.44

营业收入59171628.7026608258.37

净利润158537.71-596323.86上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》天健审〔2025〕12339号。坤元资产评估有限公司对华鑫环保股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》坤元评报〔2025〕773号。

本次交易是出于战略协同的需求，华鑫环保与宁波甬德控股子公司浙江飞乐环保科技有限公司、公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司在产业链上互补，参股即可以实现合作；购买控股权需要更高的资金投入，对华鑫环保原有管理层也会有一定影响，综合考虑财务策划安排和管理团队稳定性，宁波甬德未购买控股权。宁波甬德后续将通过委派董事和审计委员会成员参与华鑫环保的重大决策、要求华鑫环保定期提供财务和经营信息的方式确保标的公司的经营方向符合上市公司利益。

四、交易标的评估、定价情况（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2025〕773号，经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为华鑫环保股东全部权益的评估值，华鑫环保股东全部权益的评估价值为169284700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分），与账面价值161560495.44元相比，评估增值7724204.71元，增值率为4.78%。

在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认华鑫环保100%股权的价格为169000000.00元，即购买华鑫环保40%的股权交易价格为

67640000.00元。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称绍兴华鑫环保科技有限公司

?协商定价

?以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：6764交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/6/30

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：16928.47（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：4.78%评估/估值机构名称坤元资产评估有限公司

（2）评估基准日

2025年6月30日

（3）评估方法

以资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

（4）评估假设

1.基本假设

1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变。

2)本次评估以公开市场交易为假设前提。

3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单

位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主

要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；

被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2.具体假设

1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

会计政策在所有重大方面一致；

5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（5）重要的评估分项资产

1.建筑物类固定资产

1)基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计40项，合计78391853.84元，账面净值37376334.09元，减值准备0.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产--房屋建筑物申报明细表》、《固定资产—构筑物及其他辅助设施申报明细表》：

建筑面积账面价值(元)编号科目名称项数

(平方米)原值净值

1房屋建筑物2336290.8462656080.9928047403.61

2构筑物及辅助设施1715735772.859328930.48

3减值准备0.00

被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产类别使用寿命(年)预计净残值年折旧率(%)

房屋及建筑物20原价的3%4.75

其他5-20原价的3%4.75-9.5

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建安工程费、前期费用等构成。

2)分布情况

上述委估建筑物类固定资产主要分布于被评估单位厂区内。

建筑物类固定资产包括房屋建筑物23幢，合计建筑面积36290.84平方米，主要为 20T、40T、70T回转窑厂房、办公楼、研发中心、仓库等，建于 2006-2020年，主要结构为钢、钢混、混合，构筑物及其他辅助设施17项，主要为消防水池、消防工程、标准化仓库改造等，建于2008-2020年。上述建构筑物中，厂房1幢、2幢、3幢、5幢对应得土地使用权已取得绍兴县国用（2007）第13-8号《国有土地使用证》，土地使用权面积12487.00平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期至2056年2月12日。其余除部分道路及停车场钢棚外的建构筑物，均已取得浙(2016)绍兴市柯桥区不动产权第0017604号《不动产权证书》，土地使用权面积38082.00平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期至2058年1月30日。

3)权属情况

评估人员对上述建筑物的权属资料进行了核查验证，委估建筑物类固定资产的权属情况如下：

A. 截至评估基准日，6号仓库等 8幢建筑物（建筑面积合计 11429.48平方米）尚未办理产证。8号仓库证载建筑面积2127.51平方米，实际建筑面积1300.00平方米，已拆除827.51平方米。

B. 门卫、部分厂区道路及停车场钢棚位于厂区土地红线外。

对以上事项，被评估单位已提供了相关资料并承诺上述资产属其所有。

4)建筑物类固定资产评估结果

账面原值78391853.84元

账面净值37376334.09元

重置成本83983160.00元

评估价值61668360.00元

评估增值24292025.91元

增值率64.99%

2.设备类固定资产

1)基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计782台(套/项/辆)，合计账面原值

105644296.95元，账面净值34933437.48元，减值准备0.00元。

根据被评估单位提供的《固定资产—机器设备评估明细表》和《固定资产—车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

账面价值(元)编号科目名称计量单位数量

原值净值1固定资产--机器设备台(套/项)764102421740.2933893096.38

2固定资产--车辆辆183222556.661040341.10

3减值准备0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧年限(年)残值率年折旧率(%)

通用设备53%19.40

专用设备5-153%6.47-19.40

运输工具53%19.40

其他设备53%19.40被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，被评估单位未计提固定资产减值准备。

2)主要设备与设备特点

列入本次评估范围的生产设备主要为回转窑焚烧设备、剪切式破碎机等生产设备。委估设备除生产设备外，还包括供配电等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位各生产/办公场地内。

3)设备的购置日期、技术状况与维护管理

委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2006-2025年。

被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备台账。

4)设备类固定资产评估结果

账面原值105644296.95元

账面净值34933437.48元

重置成本99786870.00元

评估价值54711030.00元

评估增值19777592.52元

增值率56.62%

3.无形资产——土地使用权

1)基本情况无形资产--土地使用权账面价值7655508.67元，其中账面余额7655508.67元，减值准备0.00元。

列入评估范围的土地使用权为2宗工业用地，土地使用面积合计50569.00平方米，位于滨海工业区海涂七三丘地块和绍兴县海涂九 O丘地段。

2)核实情况

被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计

政策：

土地使用权按成本进行初始计量。由于委估土地为出让的工业用地，出让年限50年，最终确定土地使用权的使用寿命为50年，对土地使用权按照50年采用直线法摊销。

截至评估基准日，被评估单位未对土地使用权计提减值准备。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对不动产登记查询等方式对上述土地的权属资料进行了核查验证，未发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

经核实，华鑫环保位于绍兴县海涂九 O丘地段的老厂区土地，面积 12487.00平方米，为出让工业用地，由于土壤被污染，截至评估基准日土地及地上建筑物均处于停止使用闲置状态。公司计划未来进行土壤修复后再利用，但目前尚未完成土地详调及风险评估，后续土壤修复费用尚不能合理确定。

3)核实结果

经评估人员核实，列入本次评估范围的宗地基本情况如下表所示：

宗地基本情况表宗土地使用其他面积地不动产权证号土地位置权权利终止日期权利

(平方米)

号 取得方式 限制A 浙(2016)绍兴市柯桥区 滨海工业区海涂 2058年 1月 30出让 38082.00 无不动产权第0017604号七三丘地块日

B 绍兴县国用（2007）第 绍兴县海涂九 O 2056年 2月 12出让 12487.00 无

13-8号丘地段日

地面附着物概况表土地实际开发程

宗地号宗地名称建筑物项数建筑物面积(㎡)构筑物项数度

A 宗地 A 17 29990.86 16 五通一平

B 宗地 B 4 6272.98 /

4)无形资产-土地使用权评估结果

账面价值7655508.67元

评估价值38848011.72元

评估增值31192503.05元

增值率407.45%

（6）评估结果

1.资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，华鑫环保的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值189411222.29元，评估价值197135427.00元，评估增值

7724204.71元，增值率为4.08%；

负债账面价值27850726.85元，评估价值27850726.85元；

股东全部权益账面价值161560495.44元，评估价值169284700.15元，评估增值7724204.71元，增值率为4.78%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产38808980.3338774820.36-34159.97-0.09

二、非流动资产150602241.96158360606.647758364.685.15

其中：固定资产72309771.57116379390.0044069618.4360.95

在建工程1025189.72546047.24-479142.48-46.74

无形资产7709648.6541061029.7233351381.07432.59

其中：无形资产——土地使用权7655508.6738848011.7231192503.05407.45

商誉69183492.340.00-69183492.34-100.00

长期待摊费用150053.28150053.28

递延所得税资产224086.40224086.40

资产总计189411222.29197135427.007724204.714.08三、流动负债25299890.7625299890.76

四、非流动负债2550836.092550836.09

负债合计27850726.8527850726.85

股东全部权益161560495.44169284700.157724204.714.78

评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2.收益法评估结果

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一）收益法的应用前提

*投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

*能够对企业未来收益进行合理预测。

*能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二)收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n CFF

企业自由现金流评估值 = ? t t + Pn ′ (1+ r )-nt=1（1+ rt )n

式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

三)收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

四)收益预测表收益预测表及评估结果表

金额单位：万元

2025年

项目\年度2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

一、营业收入2951.386260.746895.257508.708200.378200.37

减：营业成本2437.264807.105000.275278.215290.845290.84

税金及附加57.83112.07115.21106.95113.75113.75

销售费用140.77262.26286.61310.99326.18326.18

管理费用281.38577.71590.13604.09622.79622.79

研发费用96.72188.05205.71233.04250.32250.32财务费用(不含利息）0.220.450.480.540.610.61

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

加：公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

其他收益45.2295.93105.66115.06125.65125.65

二、营业利润-17.58409.03802.501089.941721.531721.53

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润-17.58409.03802.501089.941721.531721.53

减：所得税费用0.000.0036.09219.51373.35373.35

四、息前税后利润-17.58409.03766.41870.431348.181348.18

加：折旧摊销683.651224.971055.261105.69922.09922.09

减：资本性支出43.76470.97279.451062.56942.90942.90

减：营运资金补充-165.65-120.92118.3259.46144.530.00

五、企业自由现金流787.961283.951423.90854.101182.841327.37

折现率8.44%8.44%8.44%8.44%8.44%8.44%

折现期0.251.002.003.004.004.00

折现系数0.980.920.850.780.728.57

六、现金流现值772.121184.061210.88669.79855.4311373.44

七、现金流现值累计16065.72八、溢余资产0.00

九、非经营性资产2356.72

十、非经营性负债1000.00

十一、企业整体价值17400.00

十二、付息债务0.00

十三、股东全部权益价值17400.00

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华鑫环保的股东全部权益价值为17400.00万元。

（6）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

华鑫环保股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为169284700.15元，收益法的评估结果为174000000.00元，两者相差4715299.85元，差异率为

2.79%。

收益法受企业未来盈利能力、企业经营能力、经营风险的影响较大，而华鑫环保所处危废处理行业，近几年受宏观经济、行业供需格局、市场竞争等影响危废处置价格波动大，未来盈利能力具有不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果169284700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分）作为华鑫环保股东全部权益的评估价值。

（二）特别事项说明

华鑫环保位于绍兴县海涂九0丘地段的老厂区土地，面积12487.00平方米，为出让工业用地，由于土壤被污染，截至评估基准日土地及地上建筑物均处于停止使用闲置状态。公司计划未来进行土壤修复后再利用，但目前尚未完成土地详调及风险评估，后续土壤修复费用尚不能合理确定，本次以核实后的账面值为评估值，提请报告使用人注意。

（二）定价合理性分析经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为华鑫环保股东全部权益的评估值，华鑫环保股东全部权益的评估价值为169284700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分），与账面价值161560495.44元相比，评估增值7724204.71元，增值率为4.78%。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方(出让方):浙江明崟资产管理有限公司

乙方(受让方):宁波甬德环境发展有限公司

（一）交易标的

在本协议项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司百分之四十的股

权(以下简称“标的股权”)以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

（二）出让方的承诺与保证

1.出让方关于出让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：

出让方在2025年10月31日前根据其公司章程的规定履行完内部批准手续，并获得公司权力机关的有效授权。

（三）受让方的承诺与保证

1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证：根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权。

2.受让方关于依约支付股权转让款的承诺与保证：受让方保证将按本

协议第六章所约定的方式按期足额支付股权转让款。

3.受让方关于支付股权转让款资金来源的承诺与保证：受让方保证购

买出让方在本协议中转让股权的股权转让款为受让方合法拥有的资金，受让方具有完全的支配权利，不存在来自任何第三方的权利主张和影响本协议履行的法律障碍。

4.受让方关于受让股权的行为尚需履行其股东会及董事会内部审批决策程序。5.受让方关于受让股权的行为尚需其控股股东德创环保履行其内部审批程序，包括但不限于董事会及股东大会。德创环保承诺该审批程序将按相关法律法规上报董事会及股东大会进行审议。

6.受让方关于充分了解目标公司实际情况的承诺与保证：受让方对目

标公司法人治理结构、企业经营管理、债务情况、行政处罚等实际状况，并对目标公司包括但不限于资产过户、税费缴纳等情况有足够充分的了解，与此相关的风险及法律责任均由受让方承担。

（四）股权转让基准日

2025年10月31日。

（五）目标公司股权转让价格及款项资金安排

双方一致同意，在股权转让基准日2025年10月31日出让方转让目标公司40%股权转让款为人民币67640000.00元。除非另有书面约定，目标公司截至股权转让基准日的未分配利润由股权转让基准日后目标公司的股东按照其

届时持股比例享有。双方约定有关本次股权转让的款项由受让方按下列方式支付：

1.双方一致同意，受让方应在签订本协议后，在2025年10月31日当日

按时向出让方支付全部股权转让款即人民币67640000.00元。

2.受让方在2025年10月31日(不含)之后付款为逾期付款。逾期付款

时受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2025年11月1日(含当日)起计违约金，按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之二点二向出让方支付逾期付款违约金。

3.若受让方在2025年12月31日(含)之后仍未足额支付全部股权转让款，则受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2025年12月31日(含)按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之五向出让方支付逾期付款违约金。

4.出让方在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工商登记手续。如出让方未全额收到上述款项人民币67640000.00元，则目标公司

40%的股权仍归出让方所有。

5.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法

规定由纳税义务人自行承担。

（六）终止交易在本协议履行过程中发生下列情形之一的，出让方或有权单方书面通知

受让方解除本协议，终止交易：

1.发生不可抗力；

2.受让方控股股东德创环保就本次交易行为未能通过董事会或股东大会

审议通过；

3.受让方未能通过其股东会及董事会内部审批决策程序；

4.截至2026年3月31日受让方未向出让方足额支付全部股权转让款或违

约金(如有);

5.受让方明确拒绝支付股权转让款或违约金(如有);

6.继续执行本协议项下的股权转让使出让方无法实现本协议的目的；

7.若出现上述所列情形之一导致终止交易的，出让方若收到受让方部分

股权转让款的，出让方在扣除按本协议约定的违约金及出让方相应损失(如有)后，余额部分无息返还受让方。

（七）保密协议双方对于本协议的具体内容以及在达成协议过程中知悉另外方

的相关信息、资料等均负有保密的义务，但双方另有约定和法律法规另有规定的除外；上述保密义务是延续性的，在本协议书被解除或者终止后仍对双方具有约束力。

（八）违约责任

1.出让方违约责任

1.1出让方违反本协议第三章言明的承诺与保证的某一项或数项，受让

方有权终止本协议项下的股权交易，由此给受让方造成损失的，出让方赔偿受让方因此而致的全部经济损失。

2.受让方违约责任

2.1受让方违反本协议第四章承诺与保证的一项或数项，致本协议项下

的交易终止，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失；

2.2受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，除本

协议已约定之外，还有其他损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的其他全部经济损失。六、关联交易对上市公司的影响

本次收购系公司基于深耕环保战略发展规划的重要布局，在绿色低碳循环发展经济体系建设背景下，既是响应国家“双碳”目标的具体实践，更是拓展公司危废处置业务的重要举措。通过并购，公司可以快速切入垃圾焚烧市场，提升在当地环保领域的影响力和市场份额，实现华鑫环保与公司现有危废处置业务的协同共赢：

华鑫环保的垃圾焚烧业务与公司废盐资源化利用业务、危废填埋业务处于上

下游关系，废盐资源化利用后的部分残渣进入垃圾场焚烧，垃圾焚烧后的残渣进入填埋场填埋，作为危废处置的重要环节，三者协同合作，可以形成“收运-资源化利用-焚烧-填埋”的完整产业链闭环，显著提升业务运营效率。同时，依托完整产业链，公司能够更加全面、系统的为客户提供危废处置成套解决方案及一站式服务，增强客户粘性，在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。此外，华鑫环保与公司危废填埋、废盐资源化利用目标客户群体存在重叠，收购完成后，三方可共享客户资源，集中品牌影响力，强化在目标客户群体中的认知度，大幅降低获客成本，进一步巩固市场地位。

本次交易不涉及华鑫环保管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不会新

增关联交易；不会产生同业竞争；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议、审计与委员会审议情况

公司于2025年8月26日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的议案》，全体独立董事及审计委员会成员认为公司购买控股子公司股权暨关联交易行为属于正常经营发展需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意将公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的事项提交董事会审核。

（二）董事会、监事会审议情况公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的议案》，关联董事金猛先生、赵博先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权

0票，回避2票。董事会认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。相关审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。

八、风险提示

标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江德创环保股份有限公司董事会

2025年8月28日