圣龙股份:圣龙股份2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co. Ltd.（浙江省宁波市鄞州区金达路788号）

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年12月

1/13目录

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案.........4

关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.............6

关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案.........11

2/13宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年12月11日下午14:00

召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室

主持人：公司董事长罗力成先生

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

序号议案名称宣读人

1.00关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案张勇

1.01关于取消监事会并修订《公司章程》的议案张勇

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案张勇

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案张勇

1.04关于修订《独立董事工作制度》的议案张勇

1.05关于修订《董事会各专门委员会议事规则》的议案张勇

1.06关于修订《募集资金管理制度》的议案张勇

1.07关于修订《关联交易管理制度》的议案张勇

1.08关于修订《对外担保决策制度》的议案张勇

1.09关于修订《对外投资管理制度》的议案张勇

1.10关于修订《累积投票制实施细则》的议案张勇

1.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案张勇

1.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案张勇

1.13关于修订《控股子公司管理制度》的议案张勇

2关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案张勇

3关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案张勇

四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2025年12月11日

3/13议案一：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

（一）1.01关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等

法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统修订。

根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除职务。

公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据市场监督管理部门的要

求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下），并于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理工商变更登记及《公司章程》备案工作，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

具体内容详见公司于2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《圣龙股份关于取消监事会并修订<公司章程>及相关公司治理制度的公告》及

修订后的《公司章程》。

（二）1.01-1.13关于修订相关公司治理制度的议案

公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况对相关的治理制度进行了修订，如下表所示：

序号议案名称

4/131.02关于修订《股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

1.04关于修订《独立董事工作制度》的议案

1.05关于修订《董事会各专门委员会议事规则》的议案

1.06关于修订《募集资金管理制度》的议案

1.07关于修订《关联交易管理制度》的议案

1.08关于修订《对外担保决策制度》的议案

1.09关于修订《对外投资管理制度》的议案

1.10关于修订《累积投票制实施细则》的议案

1.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案

1.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

1.13关于修订《控股子公司管理制度》的议案

上述议案需提请公司股东大会进行逐项审议。

具体内容详见公司于2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《圣龙股份关于取消监事会并修订<公司章程>及相关公司治理制度的公告》及修订后的各项制度全文。

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

以上议案请予审议。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2025年12月11日

5/13议案二：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）根据

《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，拟将公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2712号）核准，公司非公开发行股票35448881股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币12.52元，共计募集资金44382.00万元，扣除与发行有关的费用总额（不含增值税）人民币484.53万元，实际募集资金净额为人民币43897.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健审〔2021〕

669号）。上述募集资金已于2021年11月25日存放于募集资金专项账户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

截至2025年11月19日，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元扣除发行费拟投入募是否达到用后拟投入序号项目名称总投资额集资金金预定可使是否结项募集资金金额用状态额年产350万套高效节

1能与新能源关键汽车36616.0031382.0031382.00是本次拟结项

零部件项目

2补充流动资金13000.0013000.0012515.47不适用不适用

6/13单位：万元

扣除发行费拟投入募是否达到用后拟投入序号项目名称总投资额集资金金预定可使是否结项募集资金金额用状态额

合计49616.0044382.0043897.47//

2023年6月6日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议案》，同意增加圣龙股份为“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”实施主体，并将该部分募投项目的建设期限由原计划的2023年11月延长至2024年11月。2023年6月28日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了前述议案。

2024年8月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目及延期的议案》，变更前后，项目总投资额和拟使用募集资金金额不变，调整内部投资结构，新增实施主体，并将该部分募投项目的建设期限由原计划的2024年11月延长至2025年11月。2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了前述议案。

三、募集资金存放和管理情况

截至2025年11月19日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金余额（万开户银行公司银行账号

元）宁波银行股份有限公司

圣龙股份530101220012089471490.90鄞州支行宁波圣龙智能汽车

招商银行宁波市分行5749092664109017.82系统有限公司宁波圣龙智能汽车

工商银行宁波东门支行39011000292001368102.38系统有限公司

宁波银行股份有限公司宁波圣龙智能汽车530101220010335358209.17鄞州支行系统有限公司

宁波银行股份有限公司宁波圣龙智造凸轮86011110001045114260.26鄞州支行轴有限公司

宁波银行股份有限公司宁波圣龙五湖汽车8603111000094718388.31鄞州支行零部件有限公司

合计10058.84

四、募集资金使用及节余情况

7/13截至2025年11月19日，公司拟结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如

下：

单位：万元扣除发行费累计已投入利息收益扣用后拟投入节余金额待支付金额项目名称的募集资金除手续费后

的募集资金 B C （D=A+C-B）（E）金额（）的净额（）

金额（A）年产350万套高效节能与

新能源关键31382.0021977.08653.9210058.842049.40汽车零部件项目

补充流动资12515.4712515.47---金

合计43897.4734492.55653.9210058.842049.40

注1：节余募集资金金额不包含公司尚未收到的银行存款利息收入及现金管理收益，节余募集资金金额以资金转出当日专户余额为准。

注2：待支付款项为预计数，包括已签订合同但尚未支付的合同尾款及质保金等，可能因最终结算金额的变化而有所调整，最终金额以实际支付为准。

五、募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及募集资金在存放期间也产生了一定的银行利息收入。此外，募投项目部分合同的尾款、质保金等款项的支付周期相对较长，公司尚未使用募集资金支付。

六、节余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），针对募投项目尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支付。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销募集资金相关专户。募集资金相关专户注销后，公司、子公司、保荐人与开户银行已签署的募集资金监管协议随之终止。

七、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金

8/13投资项目的实际进展和公司生产经营情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的程序合法、合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

八、相关审议程序

（一）董事会审议意见2025年11月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会认为：公司本次将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。由于本次节余募集资金永久补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，本议案尚需提交股东大会审批。

（二）监事会审议意见2025年11月25日，公司第六届监事会第十次会议审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交股东大会审批。公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目的实际进展和公司生产经营情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董

事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不涉及变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金9/13监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定。

以上议案请予审议。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2025年12月11日

10/13议案三：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

一、公司日常关联交易的基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2025年11月20日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》。独立董事专门会议审查后认为：公司本次新增的2025年度日常关联交易预计均为公司正常生产经营需要，均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。同意将本议案提交至公司第六届董

事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决。

2.审计委员会审议情况

2025年11月25日，第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》。

3.监事会审议情况

2025年11月25日，第六届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》。

4.董事会审议情况

2025年11月25日，公司第六届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司共计9名董事，其中关联董事罗力成、罗玉龙、陈雅11/13卿回避表决）的表决结果审议通过了《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案需提交股东大会审议。

(二)2025年与关联方日常关联交易预计和执行情况公司于2025年4月29日披露了《关于2024年度关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-011）。因客户需求较预期增加等原因，公司申请追加与关联方宁波圣龙新能源汽车动力有限公司的日常关联交易，具体如下：

币种：人民币单位：万元本年年初原至披露日追加后

2025

与关联人本次追2025年关联交易类别关联人年预累计已发加金额预计金计金生的交易额额金额