上海市锦天城律师事务所法律意见书
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年9月13日在指定信息披露媒体上刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会的通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会现场会议于2022年9月28日在常州市新北区黄河西路555号江
苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室如期召开。
3、本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年9月28日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为
2022年9月28日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格等事项符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计共203人，代表有表决权股份
220380667股，所持有表决权股份数占公司股份总数487301971股的45.2247%；其
中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份
153985364股，约占公司股份总数的31.5996%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据股东大会通过网络投票系统反馈的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计195人，代表有表决权股份66395303股，占公司股份总数的
13.6251%。其中，股东江苏新泉志和投资有限公司通过中信建投证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户就其融资融券信用账户所持股票进行了投票。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计194人，代表有表决权股份
37795303股，占公司股份总数的7.7560%。
中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行
动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会（包括视频出席）的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.03可转债存续期限
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04票面金额和发行价格
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05债券利率
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
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2.07转股期限
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.08转股股数确定方式
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.09转股价格的确定及其调整
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10转股价格向下修正条款
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有
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效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.13转股后的股利分配
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃
7上海市锦天城律师事务所法律意见书权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.18担保事项
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表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.19募集资金存管
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.20本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：220340060股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9816%；40607股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：37754696股同意，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8926%；40607股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1074%；0股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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