新泉股份:中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）

非公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对新泉股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票

1、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49810515股，募集资金总额为人民币1198939096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11167862.72元，实际募集资金净额为人民币1187771233.33元。

上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金7147.59万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7147.58万元已于2021年3月4日完成置换）；2021年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金59782.65万元；2022年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金37759.23万元；

12023年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金5456.82万元；截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为11363.07万元（含利息及理财净收入

2714.58万元）。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1160万张可转换公司债券，每张面值

100元，期限6年，发行总额1160000000元，扣除本次发行费用（不含税）人民

币11099675.12元，实际募集资金净额为人民币1148900324.88元上述募集资金已于2023年8月17日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2023]第ZA15040号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实际使用募集资金63775.63万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29879.25万元已于2023年9月14日完成置换）；截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为

51398.52万元（含利息净收入284.12万元）。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。

报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。

21、非公开发行股票募集资金的管理情况

2020年12月28日和2020年12月29日，公司及江苏新泉汽车饰件股份有限公司

上海分公司、全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司就非公开发行股票募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司分

别与南京银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行、中国工

商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分行签订

了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况

2023年8月17日，公司及全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、合

肥新泉汽车零部件有限公司就向不特定对象发行可转换公司债券募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州经济开发

区支行、兴业银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行签订

（二）募集资金专户存储情况

1、非公开发行股票募集资金情况

截至2023年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元存储方账户名称银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额式西安新泉汽车招商银行股份有519903574210

2020-12-28372728200.000.00已销户

饰件有限公司限公司常州分行701新泉（上海）中国工商银行股

110502022908

汽车零部件有份有限公司常州2020-12-29452060900.000.00已销户

8888888

限公司经济开发区支行

3江苏新泉汽车

饰件股份有限苏州银行股份有517277000009

2020-12-28154150000.00113630704.03活期

公司上海分公限公司常州分行11司江苏新泉汽车南京银行股份有100129000000

饰件股份有限2020-12-28208832133.330.00已销户限公司常州分行1803公司

-合计--1187771233.33113630704.03-

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元初始存存储账户名称银行名称账号初始存放金额截止日余额放日方式中国工商银行新泉（上海）

股份有限公司2023-8-

汽车零部件有1105020219001316316508156000.00265466854.36活期常州经济开发17限公司区支行合肥新泉汽车兴业银行股份

2023-8-

零部件有限公有限公司常州406070100100049776303844000.0096124265.56活期

司钟楼支行江苏新泉汽车招商银行股份

2023-8-

饰件股份有限有限公司常州999010303210605339509433.96152394097.84活期

公司分行营业部

-合计--1151509433.96513985217.76-

注：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1148900324.88元，与上表中初始存放金额合计的差额部分为部分发行费用。

三、关于募集资金使用的其他情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，实际使用非公开发行股票募集资金5456.82万元，实际使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金63775.63万元。

募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

41、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额71475809.00元，公司于2021年1月12日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金71475809.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2020年12月22日的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10015号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

截至2020年12月22日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

单位：元截至2020年12截至2020年12月月22日止公司22日止可用募集项目预计投资拟投入募集资项目名称以自筹资金预资金置换预先投总额金金额先投入募投项入募投项目的自目金额筹资金西安生产基地建设

372728200.00372728200.0026069647.0026069647.00

项目上海智能制造基地

452060900.00452060900.0045406162.0045406162.00

建设项目

合计824789100.00824789100.0071475809.0071475809.00

上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7147.58万元已于

2021年3月4日完成置换。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

金额300208251.34元，公司于2023年9月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币298792538.49元及已支付发行费用的自筹资金人民

币1415712.85元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用截至2023年8月23日的情况进行了专项审核，5并于2023年9月7日出具了信会师报字[2023]ZA15099号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

（1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年8月23日止，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币298792538.49元，具体情况如下：

单位：元截至2023年8截至2023年8月月23日止公司23日止可用募集项目预计投资拟投入募集资项目名称以自筹资金预资金置换预先投总额金金额先投入募投项入募投项目的自目金额筹资金上海智能制造基地升级

678741400.00508156000.00125718374.10125718374.10

扩建项目（一期）汽车饰件智能制造合肥

361627200.00303844000.00173074164.39173074164.39

基地建设项目

合计1040368600.00812000000.00298792538.49298792538.49

（2）以自筹资金预先支付发行费用的情况

截至2023年8月23日止，公司利用自筹资金预先支付的发行费用金额为人民币1415712.85元（不含税），具体情况如下：

单位：元截至2023年8月23日截至2023年8月23日止可止公司以自筹资金预用募集资金置换预先支类别费用总额先支付发行费用的金付发行费用的自筹资金额（不含税）（不含税）

承销及保荐费用8490566.040.000.00

律师费用1214769.46743071.35743071.35

审计及验资费用471698.110.000.00

资信评级费用377358.49377358.49377358.49信息披露及发行手续等

545283.02295283.01295283.01

费用

合计11099675.121415712.851415712.85综上，上述使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

6行费用的自筹资金300208251.34元已于2023年9月14日完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意全资子公司西安新泉继续使用总额不超过15000万元、上海新泉使用总额不超过5000万元、上海分公司使用总额不超过

10000万元，合计继续使用总额不超过30000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截至2022年2月28日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司继续使用总额不超过10000万元的暂时

闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或

结构性存款，上述资金额度包括截至2023年3月30日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

报告到期投资金序受托方产品预计年化产品期内收益产品名称额（万认购日到期日号名称类型收益率期限是否（万元）归还元）

苏州银结构苏州银行2022年第1.90%或2022年112023年56个

110000是155.00

行股份性存1151期定制结构性存3.10%或月21日月21日月

7报告到期

投资金序受托方产品预计年化产品期内收益产品名称额（万认购日到期日号名称类型收益率期限是否（万元）归还元）

有限公款款3.20%司苏州银

结构苏州银行2023年第1.70%或行股份2023年62023年93个

2性存2295期定制结构性存100003.10%或是77.50

有限公月5日月5日月

款款3.20%司苏州银

结构苏州银行2023年第1.70%或2023年行股份2023年93个

3性存2613期定制结构性存100002.90%或12月18是72.50

有限公月18日月

款款3.00%日司

截至2023年12月31日止，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已全部到期赎回，公司目前不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司分别于2023年4月18日和2023年5月12日召开第四届董事会第十七次会议和2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日。本次

8非公开发行股票实施以来，公司积极推进募投项目的建设工作。针对上海研发中

心建设项目，公司前期多次开展网络与实地调研，多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所，但未能找到理想的研发场所。

基于上述情况，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司协商，由该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司和上海临港奉贤经济发展有限

公司签署《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心，目前公司已向其支付意向金1500万元，其建设的楼宇物业预计2025年交付。目前公司在上海地区通过暂时租赁研发场所，推进上海研发中心项目的实施。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。具体内容详见公司于2023年4月

19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新泉股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映了新泉股份2023年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新泉股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

六、保荐机构核查意见

公司保荐人中信建投证券认为：江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度

募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指9引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

（以下无正文）

10附表1

2020年向特定对象非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

单位：万元

募集资金总额118777.12本年度投入募集资金总额5456.82

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额110146.30

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期末累计项目可项目，调整截至期末项目达到是否募集资金截至期末承本年度截至期末投入金额与承行性是承诺投资含部分后投投入进度预定可使本年度实达到承诺投资诺投入金额投入金累计投入诺投入金额的否发生

项目变更资总(4)＝用状态日现的效益预计

总额(1)额金额(2)差额(3)＝(2)-重大变

（如额(2)/(1)期效益

(1)化

有）西安生产

2022年6

基地建设-37272.82-37272.824098.2538385.951113.13102.99%3518.01是否月30日项目上海智能

2022年6

制造基地-45206.09-45206.0943.0245862.80656.71101.45%11531.10是否月30日建设项目不直上海研发2025年接产

中心建设-15415.00-15415.001315.565002.53-10412.4732.45%12月310.00否生效项目日益

11不直

补充流动接产

-20883.21-20883.210.0020895.0211.81100.06%不适用0.00否资金生效益

合计-118777.12-118777.125456.82110146.30-8630.8292.73%-15049.11--公司分别于2023年4月18日和2023年5月12日召开第四届董事会第十七次会议和2023年第二次

临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年

12月31日延期至2025年12月31日。本次非公开发行股票实施以来，公司积极推进募投项目的建设工作。针对上海研发中心建设项目，公司前期多次开展网络与实地调研，多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所，但未能找未达到计划进度原因（分具体募投项目）到理想的研发场所。

基于上述情况，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司协商，由该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司和上海临港奉贤经济发展有限公司签署《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心，目前公司已向其支付意向金1500万元，其建设的楼宇物业预计2025年交付。目前公司在上海地区通过暂时租赁研发场所，推进上海研发中心项目的实施。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况见本专项核查报告三、（二）、1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况见本专项核查报告三、（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用

12募集资金其他使用情况不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

13附表2

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

单位：万元

募集资金总额114890.03本年度投入募集资金总额63775.63

变更用途的募集资金总额-