新泉股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

案号：01F20262892

致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份

有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本次激励”）的专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”“首次授予”）相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

1上海市锦天城律师事务所法律意见书准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核

要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整及本次授予所涉的批准和授权

根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行了下列批准和授权程序：

1、2026年6月9日，新泉股份第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的制定、审议流程、内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、2026年6月9日，新泉股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开

2026年第二次临时股东会的议案》等相关议案。

3、2026年6月10日至2026年6月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。2026年6月22日，公司公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合法律法规、规范性文件的相关条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、2026年6月30日，新泉股份召开2026年第二次临时股东会会议，审议通过

了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会审议通过本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及办理相关事宜。

5、2026年7月2日，新泉股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意本激励计划首次授予激励对象由860人调整为767人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由2450.00万股调整为2202.00万股；预留部分限制性股票数量由150.00

万股调整为398.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变，仍为

2600.00万股，并确定以2026年7月2日作为本激励计划的首次授予日，授予价格

为25.91元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体情况鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中175名激励对象因个人原因自

愿放弃认购向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对2026年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，并将该部分限制性股票调整至预留部分。调整后，首次授予激励对象人数由860名变更为767名，拟首次授予的限制性股票数量由

2450.00万股调整为2202.00万股；预留部分限制性股票数量由150.00万股调整为

398.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变，仍为2600.00万股。

除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2026年度第二次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划》，自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。根据新泉股份

2026年第二次临时股东会的决议，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司股东会的授权，2026年7月2日，新泉股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2026年7月2日。

经本所律师核查，上述授予日在股东会审议通过后60日内，该授予日为交易日且不在下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的激励对象共计767名，为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，授予的限制性股票共2202.00万股，授予价格为每股25.91元。

2026年7月2日，新泉股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

5上海市锦天城律师事务所法律意见书于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。董事会同意本激励计划首次授予激励对象由860人调整为767人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由2450.00万股调整为2202.00万股；预留部分限制性股票数量由150.00万股

调整为398.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变，仍为2600.00万股，并确定以2026年7月2日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为25.91元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》等的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；