新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修订对照表

江苏新泉汽车饰件股份有限公司公司章程修订对照表

2025年10月

修订前修订后

1、全文中“股东大会”表述均调整为“股东会”。

2、调整或删除“监事”、“监事会”相关表述。

3、新增“控股股东和实际控制人”章节。

4、新增“独立董事”章节。

5、新增“董事会专门委员会”章节。

6、删除“监事会”章节。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)和其他有关法律、法规、行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人部门规章以及规范性文件的规定，制订本章程。民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下江苏省镇江市工商行政管理局注册登记。公司的成立日期为营业执照颁发简称“公司”）。

日期，公司为永久存续的股份有限公司。公司系由江苏新泉汽车饰件有限公司按原账面净资产值折股整体变更方式设立，并在江苏省镇江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91321100728017147G。

公司为永久存续的股份有限公司。

新增第三条第三条公司2017年2月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中（后续条款编号自动更新）国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3985万股，于2017年3月17日在上海证券交易所上市。

第五条公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承担责第五条公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承担责任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任及分担风险，各股任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任。

东均不个别地或连带地对公司的任何债务承担责任。

第六条公司注册资本为人民币487301971元。公司因增加或减少注册第六条公司注册资本为人民币510141893元。公司因增加或减少注册资

资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册本章程有关条款并具体办理注册资本变更的审批登记手续。资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变更的审批登记手续。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第八条第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

（后续条款编号自动更新）本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和可以起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责董事会秘书。人、董事会秘书。

新增第十一条第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活（后续条款编号自动更新）动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为487301971股，全部为人民币普通股。第十九条公司已发行的股份总数510141893股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收股份的；

购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

(一)证券交易所集中竞价交易方式；法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

(三)中国证监会认可的其他方式。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3经三分之二以上董事出席的董事会决议。以上董事出席的董事会决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司应根据公司章程以及其相关资料建立股东名册，股东名册第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况(包括股份的公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况(包括股份的出质)，及时掌握公司的股份结构。出质)，及时掌握公司的股份结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

东身份的行为时，股东名册登记在册的股东为享有相关权益的股东。份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的可以查阅公司会计账簿、会计凭证；

分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收配；

购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（后续条款编号自动更新）（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第三十九条第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当（后续条款编号自动更新）依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、删除

投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司删除利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长担任“占用即冻结”机制的第一责任人，如董事长为公司控股股东，即由副董事长担任第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好相关工作。具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长或副董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告副董事长，同时抄送董事长、董事会秘书。

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事、高

级管理人员纵容、协助控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、纵

容或协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长或副董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书召开董

事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

关联董事在审议时，应予以回避。

3、董事会秘书根据董事会决议或股东大会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

(一)公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；

(二)在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决；

(三)控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应

采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害；(四)控股股东不得利用其控股股东地位故意侵占、挪用公司资产。

新增第二节第二节控股股东和实际控制人（后续条款编号自动更新）

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相

近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；产30%的事项；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计(十二)审议股权激励计划或员工持股计划；

总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；其他事项。

(十五)审议股权激励计划或员工持股计划；公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会公司股份作出决议。及证券交易所的规定。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

大会审议：审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期披露。

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；任何担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

(八)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担(七)其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审议保。的对外担保。前款第(二)、（七）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3二以上通过。公司对外担保的单项担保金额及累计金额未达到前款所述标以上通过。

准的，除需经过董事会全体成员过半数同意外，还应当经出席董事会三分违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理之二以上董事同意。制度》等相关规定执行。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，具体地址第四十八条本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由公

由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并通知公司股东。司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公的书面反馈意见。

告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说明和解释，并将提案的临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权内容和召集人的说明在股东大会上向股东作出说明。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会大会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并不得进行表决并作出决议。作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)第五十八条召集人将在年度股东会召开20日(不包括会议召开当日)前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日(不包括会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日(不包括会议召开当召开当日)前以公告方式通知各股东。日)前以公告方式通知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一通知时将同时披露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。提案提出。董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合名，提交股东会选举。

并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

的股东提名，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事会中的职工代表监事由职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东第六十三条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任任何理由拒绝。何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反指示；对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登删除

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现任会议主持人，继续开会。场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外，董第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

以下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

(三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的股东(包括股东代理份总数的比例；

人)所持有表决权的股份数，占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

(五)公司年度报告；他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划或员工持股计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权

的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使使表决权，且不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利；公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回联股东回避的规定予以回避。避的规定予以回避。

股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序序如下：如下：

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

(二)股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股(二)股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与东与关联交易事项的关联关系；关联交易事项的关联关系；

(三)知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大(三)知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会会会议主持人应作出回避与否的决定；议主持人应作出回避与否的决定；

(四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事(四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项项进行表决；进行表决；

(五)股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议(五)股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上以上通过；通过；

(六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避(六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投决议，应当实行累积投票制。票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置进行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均有保密义务。

负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。新任董事在股东会结束之后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会中职工代表担任董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

(八)不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(三)认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理营业执照规定的业务范围；

状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真(三)认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状

实、准确、完整；况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的

合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该该独立董事职务。独立董事职务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章章程规定，履行独立董事职务。程规定，履行独立董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董任董事会的职权应当受到合理的限制。事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应章程规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇五条第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。（后续条款编号自动更新）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及删除

履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇四条为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照单独设立一节规定

有关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更

(七)制订本公司重大收购、因本章程第二十条第（一）项、第（二）项公司形式的方案；

规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司

(八)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公股份的事项；

司股份的事项；(八)在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

(九)在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会权范围的事项，应当提交股东会审议。

授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行删除

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股股东大会批准。东会批准。

第一百一十四条股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投第一百一十四条股东会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投资、资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的30%的范围内，董事额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的30%的范围内，董事会有会有权作出决定。就公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币100万元权作出决定。就公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币100万元以下以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出权作出决定。决定。

超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报股东大会批超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报股东会批准。

准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东会授予董事会的事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等上述职权范围内的有关事项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规定法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东会批准。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

报告；(六)董事会授予的其他职权。

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长第一百一十六条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在

在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于于公司最近一期经审计总资产10%；公司最近一期经审计总资产10%；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计

净资产的10%，或绝对金额1000万元以内；净资产的10%，或绝对金额1000万元以内；

(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或或绝对金额100万元以内；绝对金额100万元以内；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以内；近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以内；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以内。一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以内。

如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。事会提出方案，报董事会或股东会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：下原则：

(一)符合公司的实际情况和经营发展的需要；(一)符合公司的实际情况和经营发展的需要；

(二)不得超过董事会自身的职权范围；(二)不得超过董事会自身的职权范围；

(三)授权内容应当明确、具体。(三)授权内容应当明确、具体。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、第一百二十条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前通过书电话、电子邮件通知；通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外，面、电话、传真、邮件、短信、微信或者其他即时通讯软件等方式通知全

通知时限一般应不少于5个工作日。特殊情况，可适当缩短。体董事。如遇特殊情况，可以提前1日通知召开临时董事会。在紧急情况下需要召开临时董事会的，经全体董事一致同意，可以豁免上述提前通知的时间要求。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司第一百二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况否则公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

(二)董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的(二)董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董

董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联联交易事项进行审议表决；交易事项进行审议表决；

(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分之一以上通(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；

过；(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第一百二十五条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前第一百二十五条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了

第一百二十条所规定的披露。前条所规定的披露。

第一百二十六条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不删除

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十七条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，删除

并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过删除半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名，删除

负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：

(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并

对其实施进行评估、监控；

(二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

(三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

(四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

(五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；(六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

(七)指导和监督董事会有关决议的执行；

(八)董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第一百三十条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专删除门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有1名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会还设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十二条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并

由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名，负

责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：

(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案、重大投资决策进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

(二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

(三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

(四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；(五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

(六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

(七)指导和监督董事会有关决议的执行；

(八)董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

新增第一百四十五条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；(九)提议召开董事会临时会议；

(十)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、(十)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重

重大借款、对外担保事项；大借款事项；

(十一)章程或董事会授予的其他职权。(十一)章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决权。非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决权。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解

聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。职代会的意见。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。办理的事务及其他遗留问题全部移交。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第七章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公公司的财务会计制度。司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交年度的年度报告披露时间。

易所的规定进行编制。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并并坚持如下原则：坚持如下原则：

1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者

者的意见；的意见；

2、优先采用现金分红的原则；2、优先采用现金分红的原则；

3、按法定顺序分配的原则；3、按法定顺序分配的原则；

4、存在未弥补亏损不得分配的原则；4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

5、同股同权、同股同利的原则。5、同股同权、同股同利的原则。（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的[10%]。[10%]。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

理。（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以

（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东会提议进行中期现金分红。

根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

行相关承诺。（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、审计委员会与公众投资者的由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。意见。

公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现公司董事会制定利润分配预案并提交股东会审议。公司董事会在制定现金金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分事和监事会的专项意见。红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答其及时改正。

复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举

（六）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网年归属于公司股东的净利润的[10%]时，公司董事会应当在定期报告中披络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此（六）利润分配方案的披露：公司应当按照法律法规及证券交易所相关规发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司公司主营业务。年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。配相关公告中详细披露以下事项：

（七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能

股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、说明；

监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；董事会应就调整方案进行专项研究论证。（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会分红决策提供了便利；

批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司

（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利

表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

所持表决权的三分之二以上通过。（七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数

表决通过，并经独立董事过半数审议同意。公司审计委员会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司审计委员会成员的过半数表决通过。

股东会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议该

该等解聘事项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少30天事先通等解聘事项的股东会召开之日(不包括召开当日)前至少30天事先通知会

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东大会，向会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东会，向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第八章通知第八章通知和公告

新增第一节通知

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。真、电子邮件及公告等方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、删除电子邮件及公告等方式进行。

新增第一百八十三条第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不（后续条款编号自动更新）经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时于30日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊或者《证券日报》或《证券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律法规或本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损（后续条款编号自动更新）后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十条第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当（后续条款编号自动更新）退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购（后续条款编号自动更新）权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(三)项、第第一百九十四条公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而

(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承算。担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十一章附则第十一章附则

第二百〇六条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其转移的其他关系。他关系。

第二百〇七条本章程以中文书写。第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章